Questionsfiscales@EY - Février 2013

Le désinvestissement peut générer de la valeur : comment tirer parti du morcellement au maximum

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Article tiré de notre publication Générer de la valeur grâce à un morcellement (en anglais)

Presque invariablement, les entreprises qui s’engagent dans la réévaluation de la gestion stratégique du capital de leur portefeuille éprouvent le besoin ou le désir de se départir de certaines activités.

Pour les entreprises, un désinvestissement est souvent synonyme d’échec. C’est pourquoi les ressources qu’elles consacrent à une telle transaction s’avèrent souvent inappropriées. Bien que de nombreuses entreprises fassent preuve de rigueur dans la gestion de leurs fusions et acquisitions, quand vient le temps de procéder à un désinvestissement, leurs gestionnaires sont trop pressés de «s’en débarrasser» et souhaitent régler au plus vite la vente des activités visées ou négligent de négocier la transaction avec fermeté, risquant ainsi de ne pas en tirer le meilleur parti sur le plan financier ou de passer à côté d’autres possibilités stratégiques.

La plupart des entreprises possèdent certes des capacités internes ou de l’expérience dans l’exécution de leurs acquisitions, mais il en est tout autrement quand il s’agit de désinvestissements. Si c’est le cas de votre entreprise, il importe donc que vous fassiez appel à des conseillers externes qui ont l’expérience nécessaire et qui peuvent vous aider tout au long du processus.

Souvent complexes, les transactions de morcellement (carve outs) peuvent s’accompagner de tout un éventail de difficultés pour le vendeur, et ce, tant sur le plan fiscal que sur d’autres plans, notamment en ce qui a trait à la reconnaissance des besoins des acheteurs potentiels. Pour surmonter ces difficultés, le vendeur doit faire preuve de transparence sur le plan des coûts, dresser des états financiers détachés complets et exacts, et communiquer rapidement l’information suffisante et appropriée.

Les entreprises qui envisagent d’acquérir des actifs morcelés font face à diverses difficultés, comme l’évaluation des actifs visés, le contrôle préalable des états financiers du vendeur, et la tenue à jour continuelle de leurs propres analyses et modèles transactionnels. Un acheteur doit aussi se préparer en vue du jour un de la transaction et de l’intégration globale, ce qui suppose probablement la tenue de négociations avec le vendeur axées sur la conclusion d’une ou de plusieurs ententes de services de transition (EST).

Une foule d’enjeux importants et complexes peuvent surgir à l’improviste. Contrairement aux grandes sociétés ouvertes, qui disposent souvent d’équipes spécialisées et expérimentées qui les aident dans l’exécution de leur processus de désinvestissement ou d’acquisition, les PME sont souvent dépourvues des ressources qui leur permettraient de gérer efficacement tous les aspects de la transaction.

En adoptant le point de vue de l’acheteur et celui du vendeur dans le cadre d’une transaction, les dirigeants peuvent éviter les surprises, en arriver à mieux cerner les sources de création ou de destruction de valeur et, finalement, faire d’une bonne transaction une transaction encore meilleure.

Pour en apprendre davantage, veuillez consulter notre rapport : Générer de la valeur grâce à un morcellement (en anglais).


Éviter d’obtenir un tableau incomplet de la situation fiscale

En soi, un désinvestissement est rarement motivé par des facteurs fiscaux. Les ventes d’activités doivent être justifiées d’un point de vue économique ou stratégique plus global. Il est toutefois essentiel d’examiner de près les incidences fiscales, puisqu’elles sont complexes et peuvent ajouter une valeur considérable à la transaction.

Dans toute vente, l’objectif premier du vendeur est souvent de maximiser les produits de la vente après impôts. En tant que vendeur, vous devriez vous poser une série de questions visant à déterminer les caractéristiques fiscales des activités dont vous voulez vous départir, de même que vos besoins fiscaux et ceux de l’acheteur.

Par exemple, vous devriez vous demander :

  1. Quels sont les actifs visés par le désinvestissement?
  2. Quelle est l’assiette d’imposition de ces actifs?
  3. Où ces actifs se trouvent-ils?
  4. Quelles autres taxes pourraient devoir être payées (TVP, TPS/TVH, droits de cession immobilière)?
  5. Quels sont les attributs fiscaux pouvant être monétisés?

Les réponses aux deux premières questions peuvent vous aider à connaître le montant du gain ou de la perte susceptible de découler de la vente. La vente d’actifs individuels génère un ensemble de pertes et de gains individuels. À moins de recenser les actifs visés par la vente et d’en connaître exactement l’assiette fiscale, il est impossible de répartir le prix de vente jusqu’à un actif ou un inventaire individuel et de déterminer la perte ou le gain exact associé à la transaction.


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