Cómo vender la aurora boreal

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Cuando era niña en Islandia me contaron que el abuelo de mi mejor amiga, Einar Ben, uno de los grandes poetas de mi país estuvo a punto de venderle la aurora boreal a un excéntrico millonario inglés. Seguro que a la hora de negociar no había nada más lejos en la mente de Einar Ben que cómo contabilizar los distintos activos del fenómeno natural y cómo aplicar la normativa contable. Sin embargo, cualquiera que hoy negocie la compra de una compañía en todo momento debe tener muy presentes las consecuencias contables de la operación.

En este contexto, también deberá tener en cuenta que las modificaciones introducidas en la contabilización de combinaciones de negocios han variado de manera radical el reflejo en los estados financieros consolidados para este tipo de operaciones, creando una gran volatilidad tanto en la cuenta de resultados como en el estado de cambios en el patrimonio neto. Así, dado el impacto de una posible operación sobre los ratios de rentabilidad, los de financiación y muchas veces sobre las variables que marcan la remuneración de la dirección de la empresa, se hace imprescindible prever las consecuencias contables de la compra de una empresa si se pretende evitar sorpresas posteriores.

Por ello, algunas de las novedades más significativas que tiene que conocer cualquier negociador a la hora de una compra son las relativas a la contabilización de compras realizadas por fases, el reflejo en las cuentas de la participación en la empresa adquirida que permanece en manos de terceros tras dicha compra y el efecto de los tramos variables del precio de adquisición.

En lo que se refiere a la adquisición por fases, imagine por un momento que es propietario de siete plantas en un rascacielos de oficinas en alquiler. Ahora, decide comprar las veinte plantas restantes para controlar el edificio entero. Imagine también que a la hora de registrar la operación en sus cuentas, no solo registra la adquisición de las plantas nuevas por el precio pagado sino que, además, puede revalorizar las siete plantas que tenía anteriormente hasta su valor de mercado. Cuando más tiempo haya pasado desde que se produjo la compra de la primera parte del edificio, más probable es que se haya producido una revalorización significativa, generándose así un beneficio en la cuenta de resultados en el momento de la segunda compra.

Algo similar ocurre ahora al registrar la adquisición de un paquete de acciones que otorga control sobre otra empresa. La participación que se tuviera previamente en dicha empresa se valorará a su precio de mercado con el correspondiente efecto en la cuenta de resultados. Parece sorprendente que el hecho de adquirir algo pueda generar beneficios contables inmediatos y así presentar una mejor imagen financiera del comprador de cara a los mercados y sus inversores. Sin embargo, estas son las normas actuales y el año pasado las empresas cotizadas de Europa reportaron varios miles de millones de beneficios por este concepto. Tampoco conviene olvidar que en ciclos de crisis económica y con precios a la baja se puede producir el efecto contrario.

Otra novedad importante consiste en la valoración de la participación en la empresa adquirida que permanece en manos de terceros tras la compra. Actualmente existe la elección de valorar esta participación bien como su parte correspondiente en los valores contables de activos y pasivos de la empresa o bien a su valor de mercado. Estas dos valoraciones suelen diferir de manera significativa ya que el valor de mercado de una empresa -o parte de ella- no se limita a la simple suma de sus activos sino que incorpora una valoración adicional correspondiente a su capacidad de generar beneficios futuros. De modo simplificado, valorando la participación de intereses minoritarios a su valor de mercado se producirá en las cuentas consolidadas del inversor que ha adquirido control, por un lado, un mayor fondo de comercio de la operación y, por otro lado, un aumento de su patrimonio neto al incorporar la partida de intereses minoritarios.

La elección de un método de valoración u otro no es trivial ya que si bien el aumento de patrimonio neto puede mejorar sensiblemente los ratios de financiación, la ventaja se puede ver eclipsada por la mayor sensibilidad ante una posible pérdida futura por un deterioro del fondo de comercio.

La última novedad que deberá manejar cualquier negociador ante la posible compra de una compañía es la contabilización de los tramos variables del precio de adquisición. Las cláusulas llamadas earn-out establecen un pago variable futuro en función de la rentabilidad que tendrá a posteriori la empresa que cambia de manos, y se usan frecuentemente en negociaciones donde comprador y vendedor no se ponen de acuerdo en el valor exacto actual del negocio. La nueva normativa establece que este tipo de cláusulas se valoran por su valor razonable en la fecha de la adquisición, es decir, en base a los diferentes escenarios de pagos futuros ponderados por su probabilidad. Con carácter general, cualquier desviación entre este valor y los pagos reales que se produzcan en el futuro impactará en la cuenta de resultados de los periodos posteriores. La mecánica resulta paradójica pues cuanto más se termine pagando por las cláusulas earn-out, es decir que el negocio adquirido esté aportando beneficios mayores a los esperados, mayores pérdidas se registrarán en la cuenta de resultados del comprador. Y por contra, cuando el negocio adquirido aporta rentabilidades inferiores a las esperadas y el pago final por la compra no alcanza el previsto, el diferencial supondrá un resultado positivo.

Sin duda, siempre han existido negociadores brillantes pero seguro que si Einar Ben viviera en nuestros tiempos se sorprendería al saber que a partir de ahora debería contar entre sus habilidades con el conocimiento de contabilidad suficiente como para no perjudicar sus ratios financieros.

Hildur Eir Jonsdottir, socia de Auditoría de EY