Edition 2012 du Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises : retour sur les grandes évolutions des 10 dernières années

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Paris, 17 Octobre 2012 – EY publie pour la dixième année consécutive son Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises (pdf, 8mb) , en partenariat avec Labrador Conseil.

Outre l’analyse des sociétés de moyennes et de grandes capitalisations boursières (Midcaps et Bigcaps), le Panorama s’est enrichi en 2011 d’une dimension internationale avec la prise en compte des données des 60 plus importantes capitalisations d’Allemagne, d’Italie et du Royaume-Uni. Ces informations ont constitué au fil des années une base de données et de comparaison considérables, qui permet aujourd’hui de mettre en lumière les grandes tendances et transformations qui ont marqué les pratiques de gouvernance. Et le premier constat est le suivant : les sociétés cotées françaises tiennent parfaitement la comparaison avec leurs homologues européens.

Toutefois, comme le souligne Dominique Pageaud, associé EY : « La comparaison de plus en plus développée avec les bonnes pratiques européennes va permettre aux grandes entreprises françaises d’améliorer encore leurs pratiques de gouvernance et d’anticiper les grandes évolutions législatives. Le chemin parcouru depuis 10 ans est très important, en témoignent une plus grande ouverture des Conseils, la part d’administrateurs étrangers qui continue de progresser, tout comme la part des femmes, plaçant la France en tête, devant nombre de ses voisins ».

Evolutions marquantes

Les dix dernières années ont été marquées par trois phénomènes – l’internationalisation accélérée de notre économie, la régulation et l’intensité de la crise économique et financière - qui ont à leur tour transformé les pratiques de gouvernance :

  • La proportion d’administrateurs étrangers dans les conseils est en hausse mais elle n’atteint, toutes cotations confondues, que timidement 15%. Parmi les plus grandes capitalisations boursières, la France est le pays dont la proportion d’administrateurs étrangers est la plus importante (23%) contre 18% au Royaume-Uni et en Italie et 13% en Allemagne.
  • La part des entreprises dont le rating est « très bon » régresse. Cela s’explique par un durcissement des critères d’évaluation et des obligations réglementaires
  • Le comité stratégique poursuit son ascension : la proportion des sociétés dotées d’un comité stratégique est passée de 54% en 2011 à 59% en 2012 pour les sociétés du CAC 40, de 42% à 49% pour les sociétés du SBF 120 et de 24% à 32% pour les Midcaps. Mais fait nouveau : plusieurs sociétés ont décidé de dissoudre le comité stratégique afin que la stratégie reste l’apanage du conseil dans son ensemble.
  • Le modèle économique des entreprises intègre de plus en plus la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), ce qui se traduit par une progression de la présence des comités d’éthique et/ou RSE auprès des Conseils. En effet, un tiers des entreprises du CAC 40 dispose aujourd’hui de ce comité, contre 27% en 2011, et 18% des sociétés du SBF 120 contre 7% l’année précédente.
  • Aujourd’hui, la grande majorité des Conseils (100% du CAC 40, 84% du SBF 120 et 60% des Midcaps) évaluent leur mode de fonctionnement. En 2012, 79% des sociétés communiquent également sur le contenu de leurs travaux et les profils d’administrateurs, contre 59% en 2009. Seule la profondeur de la communication sur les modes de fonctionnement fait débat.

Meilleures pratiques observées

Sur la période observée, la diffusion de « bonnes pratiques » s’est développée en s’inspirant de l’étranger. Les plus notables sont :

  • la percée des administrateurs référents : un nombre significatif de sociétés au sein desquelles une même personne cumule les fonctions de président et de directeur général a créé un poste de vice-président/administrateur référent en s’inspirant du rôle tenu par le lead director dans les pays anglo-saxons.
  • l’amélioration de l’attractivité des documents : dans les rapports annuels britanniques, l’information sur la gouvernance est souvent plus didactique et attractive. Ces rapports comprennent des interviews des présidents des comités ainsi qu’un recours plus systématique aux tableaux et aux schémas. Le poids des administrateurs indépendants au Royaume-Uni leur donne une tribune plus importante vis-à-vis des parties prenantes et leur permet d’apporter plus largement leur témoignage dans le rapport annuel, notamment dans les restitutions des travaux sur les comités spécialisés. Pour Véronique Bruneau-Bayard, Directrice du Pole Conseil en Gouvernance de Labrador Conseil, « les sociétés françaises devraient s’inspirer de cette bonne pratique pour faire évoluer leurs documents ».

Des débats qui restent ouverts

Malgré les avancées réalisées, de nombreux débats restent ouverts. Au premier rang desquels on trouve la question de la rémunération des administrateurs, celle de la proportion des femmes et la participation des salariés au Conseil.

  • Alors même qu’en France, les comités de rémunérations ont permis de réels progrès sur la transparence et le mode de rémunération des administrateurs, un débat s’instaure sur le fait que les actionnaires doivent se prononcer (ou pas) - comme dans nombre de pays européens et aux Etats-Unis - sur la rémunération des dirigeants ; autrement dit, la question reste ouverte sur l’introduction en France du « say on pay *».
  • L’ouverture des Conseils aux femmes, qui répond à des obligations légales et où la France fait mieux que ses voisins européens, continue de progresser même si elle est encore trop restreinte. Selon Bruno Perrin, associé EY : « Si le taux de nomination de femmes administrateurs constaté au printemps 2012 (23%) ne progresse pas fortement, les sociétés françaises n’arriveront pas à atteindre le palier de la loi Copé Zimmermann fixé à 40% pour 2017 ».
  • Enfin, la culture du consensus à l’allemande, qui est un des fondamentaux de la compétitivité allemande qui se matérialise notamment par la représentation des salariés au sein des Conseils pourrait-elle également être transposée dans d’autres pays ?

 

Méthodologie 
Pour cette édition 2012, l’enquête porte cette année sur un échantillon de 119 entreprises du CAC 40 et du SBF 120 (Bigcaps), ainsi que 60 sociétés de moyenne capitalisation boursière (Midcaps). Depuis 2011, le Panorama s’est enrichi d’une dimension internationale en étudiant également les 60 plus importantes capitalisations d’Allemagne, d’Italie et du Royaume-Uni.
Pour chaque société du panel, nous avons analysé près de 150 critères prenant en compte :

  • les meilleures pratiques observées sur le marché français,
  • les principales recommandations émanant des différentes institutions françaises et européennes,
  • et les obligations réglementaires françaises en termes de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques.

Parmi les 150 critères de cette grille d’analyse détaillée, 44 ont été sélectionnés pour établir un « rating gouvernance » destiné à évaluer chacune des sociétés françaises. Ces critères ont été définis en fonction des meilleures pratiques observées tant en France qu’à l’étranger et tiennent compte des dernières évolutions réglementaires.

Le rating gouvernance a pour ambition de mesurer la mise en œuvre des pratiques de gouvernement d’entreprise par les sociétés cotées françaises, en fonction des préoccupations des actionnaires, des investisseurs, des agences de notation et du législateur. Depuis les toutes premières éditions du Panorama, il permet de disposer d’un outil de mesure pragmatique de la performance des entreprises dans ce domaine, en phase avec les évolutions dictées par l’actualité et par le cadre législatif et réglementaire le plus récent.

Pour renforcer notre analyse, nous avons mis en perspective les pratiques de gouvernance des sociétés du CAC 40 français avec celles observées dans les Bigcaps de trois autres pays européens : le Royaume-Uni, l’Allemagne et l’Italie. La méthodologie retenue et les critères analysés sont similaires.

Comme les précédentes éditions, ce dixième Panorama se fonde sur le recueil et l’analyse de données provenant exclusivement de documents publics mis à la disposition des actionnaires et des investisseurs : le dernier document de référence (ou rapport annuel) publié, les lettres aux actionnaires et les informations publiées sur les sites internet institutionnels (notamment la partie consacrée aux assemblées générales).
Du fait du traitement de ces éléments par des professionnels indépendants, et malgré d’inévitables imperfections, les résultats obtenus offrent une grille de lecture rationnelle et objective.