Edition 2013 du Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises

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Paris, 4 Octobre 2013 – EY publie pour la onzième année consécutive son Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises (pdf, 3,2 Mb), en partenariat avec Labrador.

Outre l’analyse des moyennes et des grandes capitalisations boursières (Midcaps et Bigcaps), le Panorama comporte une dimension internationale avec la prise en compte des données des 60 plus importantes capitalisations d’Allemagne, d’Italie et du Royaume-Uni.

Un des premiers constats de cette étude est le suivant : les sociétés françaises tiennent parfaitement la comparaison avec leurs homologues européens.

Evolutions

  • La proportion d’administrateurs étrangers n’est pas à la hauteur de l’internationalisation des entreprises européennes. En effet, la part de ces administrateurs ne marque pas de progrès en 2013.
  • Le « rating gouvernance »* 2013 affiche une nette diminution des sociétés qui ne sont pas encore alignées avec les bonnes pratiques de gouvernance – celles dont le rating est « très faible » : elles ne sont plus que 13% en 2013 contre 16% en 2012 et 20% en 2011.
  • Le développement des comités supplémentaires, tels que le comité de gouvernance, le comité des risques (distinct du comité d’audit) et le comité d’éthique et/ou RSE, continue de progresser.  
  • Le comité stratégique s’implante dans les Midcaps qui réduisent leur écart avec les autres sociétés cotées en étant 47% en 2013 contre 32% en 2012 à s’être dotées d’un comité stratégique.
  • Les comités d’éthique et/ou RSE progressent sensiblement au sein des Midcaps, passant de 5% en 2012 à 12% en 2013.
  • Les travaux des comités d’audit relatifs à la gestion des risques continuent de progresser quel que soit l’indice de cotation : 75% des comités d’audit ont traité des questions d’audit interne (contre 72% en 2012), 88% se sont assurés de l’efficacité du système de contrôle interne (contre 83% en 2012) et 78% de l’efficacité du système de gestion des risques (contre 74% en 2012).
  • Les sociétés du CAC 40 et du SBF 120 progressent sur la communication autour des dispositifs de prévention de la fraude (plans de formation, documentation écrite…) et sur le reporting et l’analyse des cas de fraude. Comme le souligne Dominique Pageaud, associé EY : « Il faut être prudent quant à la réelle prise en compte du risque quand seulement 8% des sociétés du CAC 40 et 5% du SBF 120 ont déclaré avoir effectué une cartographie des risques de fraudes et un suivi sur les plans d’actions. »

Meilleures pratiques observées

  • Sur la période observée, la diffusion de « bonnes pratiques » s’est développée en s’inspirant de l’étranger. La plus notable est :
  • Le développement de la fonction d’administrateur référent en France, qui nous vient d’une pratique anglo-saxonne. Son rôle consiste à assurer le dialogue entre le Président, les administrateurs, les actionnaires et les autres parties prenantes. 47% des sociétés disposent désormais d’un administrateur référent ou d’un vice-président. « Les administrateurs référents ont pris une place réelle dans les conseils des entreprises cotées mais leur rôle et leur pouvoir mériteraient d’être définit avec plus de précision dans le règlement intérieur des conseils » ajoute Thierry Moreau, directeur associé EY.

Des débats qui restent entiers


  • Malgré les avancées réalisées, de nombreux débats restent ouverts. Au premier rang desquels on retrouve la question du « say on pay »** et celle de la proportion des femmes.
    - Le « say on pay », sous diverses formes (vote consultatif, contraignant ou mixte) et selon différentes modalités, est déjà en vigueur dans plusieurs pays. Parmi les 199 sociétés américaines du Fortune 250 qui ont tenu leur assemblée générale 2013 avant le 1er septembre, seules 5 ont vu leur résolution sur le « say on pay » rejetée. La majorité des sociétés (68%) a obtenu un vote favorable supérieur à 90%, 23% ont eu un résultat compris entre 70 et 90% et seulement 7% un résultat compris entre 50 et 70%***. Le « say on pay » est arrivé en France depuis le 16 juin 2013 avec le nouveau code AFEP-MEDEF. Sera-t-il mis en œuvre dans toutes les Assemblées Générales en 2014 ?
    « Le rejet des résolutions sur les rémunérations reste rare mais le pourcentage de votes favorables obtenus par les sociétés est regardé avec attention par l’ensemble des parties prenantes et les sociétés devront faire preuve de pédagogie sur la présentation des rémunérations notamment dans l'avis de convocation » remarque Véronique Bruneau Bayard, directrice de Labrador Conseil.
  • L’ouverture des conseils aux femmes, qui répond à des obligations légales est en faible progression par rapport à l’année précédente. Selon Bruno Perrin, associé EY : « Avec un taux de 24%, la France s’affiche pionnière face à ses homologues européens. Cependant, si le taux de nomination de femmes administrateurs ne progresse pas fortement, les sociétés françaises n’arriveront pas à atteindre le palier de la loi Copé Zimmermann fixé à 40% pour 2017 ».

 

Méthodologie

Cette onzième édition du Panorama se fonde sur le recueil et l’analyse de données provenant exclusivement de documents publics mis à la disposition des actionnaires et des investisseurs : le dernier document de référence (ou rapport annuel) publié, les lettres aux actionnaires et les informations publiées sur les sites internet (notamment dans la partie consacrée aux assemblées générales).
Du fait du traitement de ces éléments par des professionnels indépendants, et malgré d’inévitables imperfections, les résultats obtenus offrent une grille de lecture rationnelle et objective.

Pour chaque société du panel, nous avons analysé près de 150 critères prenant en compte :
• les meilleures pratiques observées sur le marché français ;
• les principales recommandations émanant des différentes institutions françaises et européennes ;
• les obligations réglementaires françaises en termes de gouvernance, de contrôle interne et de gestion des risques.

Parmi les 150 critères de cette grille d’analyse détaillée, 50 ont été sélectionnés pour établir un « rating gouvernance », destiné à évaluer chacune des sociétés françaises.
Ces critères ont été définis en fonction des meilleures pratiques observées, tant en France qu’à l’étranger, et tiennent compte des dernières évolutions réglementaires. D’une année sur l’autre, les critères du rating évoluent en fonction de nos observations et du socle commun des meilleures pratiques de gouvernance des sociétés du panel.
Pour renforcer notre analyse, nous avons mis en perspective les pratiques de gouvernance des sociétés françaises du CAC40 avec celles observées dans les 60 premières capitalisations boursières en Allemagne, au Royaume-Uni et en Italie. La méthodologie retenue et les critères analysés sont similaires.

 

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Labrador accompagne les sociétés cotées en France et aux Etats-Unis dans la réalisation de leurs informations réglementées.
Le département conseil de Labrador les assiste également sur tout sujet de gouvernance et de RSE.
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