Agefi Luxembourg, December 2013

L'INREV propose de nouvelles normes pour les fonds immobiliers

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L’INREV, l’association européenne pour les investisseurs en véhicules immobiliers non côtés, a de nouveau démontré qu’elle était pionnière au niveau européen en termes de partage de connaissances et de savoir-faire dans le domaine des fonds immobiliers.

Le principal objectif de l’INREV est d’accroître la transparence, le professionnalisme et les bonnes pratiques dans l’industrie des fonds immobiliers. Dans ce contexte, l’INREV a développé des normes adoptées par de nombreux gestionnaires de fonds. La rédaction de ces normes a commencé au début des années 2000; il s’en est suivi un premier projet d’intégration en 2008.   

Au cours des 18 derniers mois, l’INREV a lancé une revue complète des normes émises en 2008.  Ce projet, mené en étroite collaboration avec les acteurs de l’industrie, a été de comparer les normes aux meilleures pratiques actuelles. Par exemple, les normes pour les rapports aux investisseurs ont été revues et optimisées en intégrant les pratiques de 40 gestionnaires de fonds immobiliers d’envergure internationale.

Un livre blanc des normes INREV 2014 a été publié le 1er Octobre 2013. Elles sont actuellement accessibles aux membres pour consultation, et sujettes à commentaire jusqu’au 31 décembre 2013. Durant les mois d’octobre et novembre 2013, l’INREV a organisé plusieurs évènements auxquels ont participé plus de 100 gestionnaires de fonds immobiliers, investisseurs et prestataires de service. Les membres de l’INREV peuvent également émettre leurs commentaires via le site internet. Les commentaires et suggestions seront étudiés en détail avec pour objectif de publier la version finale des normes INREV lors de la conférence annuelle de l’INREV en avril 2014.

L’objectif de cette mise à jour est d’aligner les normes avec les meilleures pratiques de l’industrie, mais aussi de s’assurer que ces normes sont en accord avec les nouvelles exigences réglementaires telles que l’AIFMD. L’INREV souhaite aussi passer au numérique en rendant les normes accessibles en ligne. L’utilisation d’un site internet permet d’activer des filtres et ainsi de rendre les normes plus interactives et conviviales pour les utilisateurs. Les membres bénéficieront pleinement des avantages de ces nouvelles fonctionnalités lorsque l’INREV ajoutera de nouvelles normes, notamment celles en relation avec différents profils et types de fonds.      

Alors que le processus de consultation des nouvelles normes est encore en cours, il est peu probable que leur structure générale soit remise en cause. La version 2008 était structurée en fonction du cycle de vie du fonds avec différentes exigences en fonction de la phase dans laquelle se trouvait le fonds, en l’occurrence le lancement, la phase de vie ou la sortie. A contrario, la version 2014 est organisée par module, à savoir: la gouvernance d’entreprise, la documentation du fonds, le rapport, l’évaluation des biens immobiliers, la valeur des actifs nets, les mesures de frais de gestion, la liquidité, ainsi que le recueil des données INREV. Les normes en termes de performance financière sont toujours en cours de développement et seront publiées durant l’année 2014.

En complément de la nouvelle structure, le langage utilisé a été amélioré afin d’augmenter la compréhension des normes et de faciliter leur implémentation. Les normes ont également été enrichies par l’ajout de nouveaux outils, tels qu’un outil d’évaluation de la conformité avec les normes de gouvernance d’entreprise.  

En termes de contenu, le travail réalisé par les différents groupes de travail de l’INREV est impressionnant et résulte incontestablement en une amélioration des normes dans leur ensemble. Les normes 2014 mettent d’avantage l’accent sur la relation entre le fonds et ses investisseurs. De nouvelles interprétations, outils et exemples ont été développés sur les sujets relatifs aux investisseurs, tels qu’une feuille Excel pour la distribution du capital ainsi que davantage de nouvelles notes à inclure dans le rapport annuel.       

Les changements apportés aux normes INREV sont présentés ci-après:

Un système de conformité plus simple à implémenter

Bien que les normes INREV laissent les investisseurs et les gestionnaires libres de déterminer le niveau de conformité, l’INREV en a revu la présentation et le contenu afin d’y apporter plus de lisibilité. Les principaux changements résident dans les termes utilisés. Les principes fondamentaux restent inchangés. Cependant, les normes sont désormais composées d’exigences et de règles de bonne conduite qui doivent être entièrement adoptées si le gestionnaire souhaite déclarer être en conformité  avec un module spécifique. Les exigences sont plutôt techniques par nature et se retrouvent dans les modules tels que le rapport, la valeur des actifs nets, etc. Les règles de bonne conduite sont plus subjectives et se trouvent dans des modules tels que la gouvernance d’entreprise et la liquidité. Il est à noter que le cadre de conformité demeure un travail en cours de développement. Néanmoins, aucun changement fondamental n’est envisagé d’ici 2014.       

Un module de gouvernance d’entreprise profondément impacté par le changement de structure

Le module de gouvernance d’entreprise est le module le plus impacté par le passage d’une  approche de cycle de vie à une approche par module. Il contient principalement des règles de bonne conduite à adopter par les gestionnaires de fonds. Ces règles de bonne conduite sont définies en consultation avec leurs investisseurs.

Ce module prend en compte les exigences de l’AIFMD, notamment en ce qui concerne les contrôles internes et les activités de gestion et de contrôle des risques qui doivent être instaurés par les gestionnaires de fonds d’investissement. Il contient aussi des explications spécifiques aux club-deals, aux co-entreprises et aux fonds de placement de type ouvert ou fermé.    

Nous n’envisageons pas de difficultés particulières lors de la mise en place de ces nouvelles règles de bonne conduite dans la mesure où les fonds d’investissement et les sociétés de gestion entrent dans le champ d’application de l’AIFMD. Afin de faciliter la mise en place de ces règles, le groupe de travail de la gouvernance d’entreprise a ainsi développé un outil convivial qui permet de mesurer le niveau de conformité. 

Une documentation plus détaillée

La version précédente des normes contenait peu d’exigences en termes de documentation  initiale, malgré qu’elle présentait un modèle de prospectus. Ce module a été amélioré de façon significative et inclut une liste détaillée des exigences des termes qui doivent être compris dans la documentation d’un fonds d’investissement au moment de sa création.        

Les nouvelles exigences reflètent la plupart des informations requises dans les prospectus de fonds réglementés, tels que les fonds au Luxembourg. Ainsi, nous n’anticipons pas d’impact significatif pour ce type de fonds. Cependant, nous recommandons aux gestionnaires de fonds de revoir en détail ces nouvelles exigences afin qu’ils s’assurent de l’exhaustivité de la documentation, notamment pour les fonds créés après avril 2014.

Des règles de bonne conduite de liquidité plus complètes

Les règles de bonne conduite en termes de liquidité ont été revues en profondeur. Les exigences précédentes couvraient essentiellement les transactions sur le marché secondaire. Les normes INREV 2014 contiennent de nouvelles mesures sur l’émission et le remboursement des parts de fonds ainsi que de nouvelles normes sur l’allongement de la vie du fonds et sa dissolution. Au même titre que pour le module sur la gouvernance d’entreprise, les normes de liquidité consistent essentiellement en des règles de bonne conduite. Les seules exigences requises sont la nécessité de définir un cadre de bonne conduite en accord avec les investisseurs, et d’inclure le niveau de conformité dans le rapport annuel. 

Les exigences relatives aux rapports aux investisseurs reflètent les pratiques du marché et incluent des exigences pour les rapports intérimaires 

Les fondements de la norme pour les rapports aux investisseurs ont été revus. Le rapport fait partie d’un cadre de communication entre le gestionnaire de fonds et les investisseurs sur la performance, les activités de gestion et le contrôle des risques. Dans ce contexte, les exigences en termes de rapports sont de deux natures:

-      Les exigences sur les données quantitatives. Ces données  sont contenues dans une feuille de données standardisée (la « SSDS ») telle qu’émise en 2012 par l’INREV. Ces données quantitatives peuvent alternativement être présentées dans le rapport annuel aux investisseurs et dans le rapport intérimaire;

-      Les exigences sur les données qualitatives, qui consistent en l’analyse, les commentaires et les explications relatives aux données quantitatives.

Cette approche ne devrait pas fondamentalement changer le contenu des rapports aux investisseurs. Elle apporte un cadre plus facile à appréhender. Cependant, nous considérons que cette nouvelle norme représentera un vrai challenge pour les fonds dans lesquels les investisseurs sont proches de la gestion du fonds, et qui, dans ce contexte, n’ont pas besoin d’un rapport détaillé sur une activité qu’ils connaissent déjà.

Par ailleurs, l’INREV a introduit des normes pour les rapports intérimaires. Ces normes ont également été développées sur base des bonnes pratiques observées sur le marché.  Ces normes encouragent la mise à disposition aux investisseurs d’une version abrégée du rapport d’activité, selon une fréquence trimestrielle par exemple. Les normes pour le rapport intérimaire requièrent de communiquer aux investisseurs une mise à jour sur la performance du fonds et de ses opérations plutôt qu’une image complète et détaillée, comme celle fournie en fin d’année. Cette approche est en ligne avec la plupart des normes comptables européennes. Certains des participants aux évènements organisés par l’INREV en novembre dernier ont émis des réserves quant à l’application de ces normes pour les rapports mensuels donnés aux investisseurs. Cette mise à jour consiste bien souvent en une ligne de ratio clés, et par conséquent, les exigences sur les rapports intérimaires sont excessives. INREV devrait clarifier ce point d’ici la publication des normes finales en avril 2014.        

Des exigences plus cohérentes pour l’évaluation des biens immobiliers

Malgré que les normes d’évaluation soient restées similaires à leur version précédente, les nouvelles normes obligent le gestionnaire de fonds à assumer plus de responsabilité dans la définition et l’application du processus de valorisation. Par exemple, le gestionnaire doit s’assurer de l’exhaustivité, de la justesse et de la transparence de l’information communiquée aux experts indépendants, et que soient formalisés la revue interne de la valorisation ainsi que le processus d’approbation. 

Nous n’anticipons pas que ce changement affecte significativement la manière dont les gestionnaires sont organisés aujourd’hui. Par contre, avec l’application de l’AIFMD, les gestionnaires de fonds devront améliorer leur système de contrôle interne, incluant ceux relatifs à la valorisation des biens immobiliers.

Des normes relatives à la valeur des actifs nets qui permettront de réintégrer les actifs nets négatifs des filiales en cas de responsabilité limitée

Le module sur la valeur des actifs nets a été soumis à un long processus de revue car il représente un indicateur de performance clé pour les investisseurs. Durant ce processus, la dépréciation des frais d’installation et d’acquisition sur une période de cinq ans a longuement été débattue. Un consensus est de maintenir la dépréciation de ces coûts sur une période de cinq ans et de relancer ultérieurement le débat entre les gestionnaires et les investisseurs.      

Le changement principal qui aura le plus d’impact sur le calcul des actifs nets est la possibilité pour les gestionnaires de réintégrer les actifs nets négatifs pour les investissements où le fonds a une responsabilité limitée.  

Nous pensons que les gestionnaires apprécieront cet ajustement qui permet d’avoir la valeur des actifs nets du fond qui reflète mieux la valeur économique du fonds.

Des normes complétées pour la mesure de frais de gestion

Le calcul du ratio des frais totaux (« TER ») et du ratio des dépenses immobilières (« REER ») a été clarifié. Le calcul de ces ratios est désormais requis annuellement, et non pas  trimestriellement. De plus, l’exemple de calcul du TER et REER a été enrichi et amélioré.

En résumé, les nouvelles normes INREV représentent un ensemble de règles plus simples à utiliser, ce qui encouragera certainement les gestionnaires de fonds à améliorer leurs performances et apportera plus de transparence aux informations destinées aux investisseurs. Les normes INREV, telles qu’elles existent à l’heure actuelle, sont surtout destinées aux fonds fermés. Nous espérons avoir l‘opportunité de revoir les nouvelles normes qui adresseront les autres types et styles de fonds immobiliers.

 

Renaud Breyer, Directeur Exécutif et Michael Hornsby, Associé, EY Luxembourg