Agefi Luxembourg, février 2014

La gestion des risques dans le cadre de la directive AIFM

Les changements majeurs à venir pour les gestionnaires de fonds de capital-investissement et immobiliers

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La directive des Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs (« la directive AIFM »), entrée en vigueur le 22 juillet 2013, introduit de nombreuses réformes pour les gestionnaires de Fonds d’Investissement  Alternatifs (« FIAs») dans l’Union Européenne. Les conséquences de cette directive ont une portée considérable, impactant  non seulement les structures de gouvernance et organisationnelle des gestionnaires de FIAs, mais également la gestion des activités opérationnelles quotidiennes. La période de transition arrivant à échéance, la gestion des risques est devenue une inquiétude majeure pour les gestionnaires de fonds de capital-investissement et immobiliers. Traditionnellement, ceux-ci exécutaient leur fonction liée à la gestion des risques en plus de leur fonction de gestionnaire de portefeuille, en appliquant des processus et des procédures moins formalisés et moins documentés que ceux requis par la directive.

De nouveaux modèles opérationnels à considérer

La directive AIFM exige maintenant la mise en place d’une fonction de gestion des risques indépendante sur le plan fonctionnel et hiérarchique (des unités opérationnelles) et la mise en place de processus de gestion des risques dûment documentés. Les gestionnaires de fonds de capital-investissement et immobiliers sont donc contraints de se familiariser avec ce nouveau modèle opérationnel. Afin de garantir l’indépendance de la fonction de gestion des risques, des mesures doivent être établies. Celles-ci impliquent la prise de dispositions adéquates quant à la composition du comité exécutif, du conseil d’administration, de la politique de rémunérations et de potentiel conflit d’intérêts. Par exemple, la personne en charge de la gestion du portefeuille ne peut pas être ainsi responsable de la surveillance des activités de gestion des risques. De la même façon, le comité de rémunération doit conserver son indépendance à l’égard du personnel exécutif. Par conséquent, la condition préalable pour une gestion des risques conforme aux exigences de la directive AIFM  est la mise en place d’une structure organisationnelle et de gouvernance adéquate.

Compte tenu du fait que les structures et processus existants devront être remplacés par de nouveaux modèles, l’application de la directive représentera dans la plupart des cas un défi  pour les gestionnaires de FIAs. De plus, le recrutement du personnel supervisant et exécutant les fonctions liées à la gestion des risques pourrait s’avérer difficile. En effet, les profils recherchés n’étaient jusqu’alors pas commun sur le marché de l’emploi.

Afin d’exécuter la fonction de gestion des risques conformément  aux exigences de la directive AIFM, les gestionnaires de FIAs doivent implémenter des systèmes adéquats à la gestion des risques. Ceux-ci comprennent une politique de gestion des risques ainsi que des outils de mesure et de gestion. La directive AIFM et plus précisément le règlement délégué (niveau 2) imposent au gestionnaire de FIAs de détecter tous les risques importants pour chacun de ses FIAs. De manière générale, les risques devant être surveillés par le gestionnaire de FIAs sont les risques de marché, de crédit, de liquidité, de contrepartie et opérationnels.  Ces risques identifiés doivent être documentés, mesurés et contrôlés selon une fréquence  appropriée.

Pour la mise en place d’une politique de gestion des risques efficace pour ses FIAs, le gestionnaire de FIAs doit comprendre le sens et les implications respectives de chacun de ses risques. Par exemple, dans le cadre d’un fond immobilier, la notion de risque de marché peut être définie par le secteur d’investissement et le développement local. Tandis que dans le cadre d’un fond de capital-investissement qui investit dans une société produisant des biens, la notion de risque sera plutôt définie par la croissance  de la demande de consommateurs ciblés et les mouvements de la concurrence. Par conséquence, le gestionnaire des FIAs devrait, en fonction des spécificités de chaque FIA, définir de manière approfondie et distincte chaque catégorie de risque qu’il a détecté. Une fois, la définition établie, elle peut alors être utilisée afin d’identifier des indicateurs permettant de mesurer chaque risque  détecté.

Détection des risques : efficacité et précision

Lors de la détection des risques, les gestionnaires de FIAs devraient considérer le niveau où les risques vont apparaître. Certains risques vont être décelés au niveau du FIAs alors que d'autres vont survenir au niveau du gestionnaire de FIAs ou au niveau des actifs eux-mêmes. Pour qu’une politique de gestion des risques soit efficace et précise, il est important d’adresser et de surveiller chaque risque à sa source. Celle-ci devrait aussi être reflétée pour chaque indicateur déterminant correspondant à un risque identifié. Afin d’être cohérent, les indicateurs de risques doivent mesurer le facteur de risque concerné en tenant compte du niveau où il a été détecté. Les indicateurs doivent être limités en nombre, tout en étant capable de capturer les facteurs de risques essentiels à une mesure satisfaisante, et peuvent dépendre de l’ordre de priorité assigné à chaque risque. Le classement des risques par ordre de priorité devrait être déterminé sur base de leurs impacts potentiels et de leur probabilité de matérialisation sur le FIA.

Les limites de risque

Le niveau 2 de la réglementation impose aux gestionnaires de FIAs de définir, selon le profil de risque du FIA, les limites de risque pour chacun des risques identifiés. La directive recommande l’utilisation de méthode quantitative. Par conséquence, l’utilisation de limites qualitatives, où elles sont jugées plus appropriées, doit être justifiée par des raisons objectives. Les limites de risques établies, particulièrement celles qui sont quantitatives, devraient permettre un paramétrage modulable, tout en conservant leur fiabilité pour détecter des irrégularités. Afin de garantir une détection efficace des irrégularités et de prendre les mesures nécessaires, le gestionnaire de FIAs peut considérer l’adoption de limites de risque pour des alertes précoces et pour une mitigation immédiate. Une fois mise en place, la fonction de gestion des risques devra adresser et interagir dans plusieurs domaines et fonctions couverts par la directive AIFM. Par conséquent, les gestionnaires de FIAs doivent considérer avec prudence comment intégrer un système de gestion des risques dans leur structure organisationnelle. Des processus pour coordonner les différentes activités, comme la gestion de la liquidité, de l’endettement, la valorisation et de compte-rendu, doivent être établies et intégrées au sein des gestionnaires de FIAs. 

Particulièrement dans le cadre de gestion de la liquidité, les gestionnaire de FIAs doivent déterminer la/les personne(s) en charge d’exécuter ce service. Par exemple, une simulation de crise de liquidité, peut aussi bien être exécutée par le gestionnaire des risques que par le gestionnaire de portefeuille, mais seulement si les paramètres, les modèles et les scénarios ont été validés auparavant par le gestionnaire des risques. De plus, le choix d’un scénario de simulation de crise et le niveau auquel le risque de la liquidité peut apparaître, doivent faire preuve de suffisamment de réflexion de la part des gestionnaires. Par exemple un fond de capital-investissement à capital fermé investissant dans une seule société, nécessite vraisemblablement l’application de simulation de crise moins extensif et moins complexe que pour un fond immobilier à capital ouvert investissant  dans de grands portefeuilles internationaux comprenant plusieurs types de propriété à différentes étapes de leur cycle de vie. Dans la mesure du possible, selon les données disponibles, quand une simulation de crise de la liquidité est effectuée sur un FIA, le scénario utilisé devrait être compréhensif et prendre en compte les répercussions dans l’entièreté de la structure, à commencer au niveau des actifs.

En conclusion

De manière générale, les exigences et implications pour mettre en œuvre une politique de gestion des risques conformes à la directive AIFM sont nombreuses et complexes. Par conséquent, les gestionnaires de FIAs postulant pour l’agrément sont  conseillés de les refléter dans leur modèle économique et leur future structure organisationnelle avant de définir leur fonctions et leur cadre. Le gestionnaire de FIAs devrait entreprendre une réflexion approfondie au sujet de la composition du comité exécutif et du conseil d’administration, ainsi que la répartition des responsabilités quant à la surveillance des opérations et des activités de contrôle, mais aussi dans quelles mesures ils pourraient bénéficier du principe de proportionnalité. De plus, les gestionnaires de FIAs peuvent envisager de sous-traiter une partie ou même l’entièreté de leur activité de gestion des risques. Dans ce contexte plusieurs options sont en discussion dans l’industrie des FIAs, par exemple la sous-traitance de tâches « mécaniques », comme la collecte de données et la publication de compte-rendu.

Kai Braun, Executive Director, Luxembourg Alternatives Advisory Leader, EY Luxemburg et Désirée Springmann, Manager, Advisory Services, EY Luxembourg