Solvency2 : la réforme s'accélère, les assureurs vont devoir suivre, 0710 - Ernst & Young - Luxembourg

Solvency 2 : la réforme s’accélère, les assureurs vont devoir suivre…

Par Jean-Michel Pacaud* et Fabienne Dalne*, Ernst & Young Luxembourg
Agefi Luxembourg
Juillet 2010

Les 12 mois qui viennent de s’écouler ont vu une accélération  certaine du processus de préparation des mesures d’application de la Directive Solvency 2 qui régira à compter du 1er janvier 2013 le dispositif de surveillance des compagnies d’assurance au sein de l’Union européenne.

Depuis l’adoption du projet de Directive Solvency 2 par le Parlement européen le 22 avril 2009, l’ensemble des acteurs parties prenantes de la réforme continue à travailler afin de développer les textes qui fixeront les mesures d’application de la Directive. La Commission doit préparer les mesures d’application de niveau 2 qui ont déjà fait l’objet de 3 vagues de consultation papers de la part du CEIOPS (Comité européen des superviseurs du secteur des assurances) entre juillet et décembre 2009, tandis que le CEIOPS devra ensuite plancher sur les standards définitifs de niveau 3.
Sans surprise, l’enjeu essentiel de la réforme se situe au niveau du calibrage des différents risques qui seront pris en compte pour déterminer l’exigence de solvabilité des entreprises d’assurance. La publication des premiers projets d’avis du CEIOPS sur les différentes mesures de calibrage qui seront incluses dans les mesures de niveau 2 a d’ailleurs créé beaucoup d’émotion et d’inquiétude dans la profession, puisqu’elle a suscité pas moins de 20.000 commentaires !

Celle-ci craint notamment que le durcissement de toutes les mesures de calibrage – et en particulier celles relatives aux risques action et immobilier –décidé à cause de la crise financière  ne conduisent à des niveaux de SCR (l’exigence de capital cible) inacceptables : à titre d’exemple, l’Institute of British Insurers a estimé l’impact de la 2eme vague à un doublement de la capitalisation des compagnies d’assurance anglaises. Cette situation pourrait pousser les assureurs à délaisser certains types de placement et donc à ne plus jouer leur rôle traditionnel d’investisseur à long terme dans les entreprises.

Cette situation est d’autant plus paradoxale que les assureurs sont dans l’ensemble non seulement relativement étrangers aux raisons qui ont conduit au déclenchement de la crise financière mais ont également été peu impacté par elle. En outre, les assureurs affirment à juste titre que des exigences supplémentaires en capital se traduiront immanquablement par une hausse des primes pour les assurés, ce qui est bien évidemment contraire à l’un des objectifs fondamentaux recherchés avec Solvency 2.

Le lobbying que les fédérations professionnelles exercent en permanence auprès de leurs autorités de tutelle respectives a fini par porter – au moins partiellement - ses fruits. En effet, les dispositions de la cinquième étude d’impact quantitatif QIS 5 qui sera conduite de juillet à septembre 2010 ont été en partie adaptées pour prendre en compte les commentaires de la profession.
 
Quelles sont les principales innovations introduites dans la version pré-finale des spécifications du QIS 5  par rapport à la version initiale ?
Sans prétendre être exhaustif, on relèvera notamment que :

• La calibration de la charge du risque opérationnel a été réduite
• Le choc sur actions a été réduit de 45% à 39% pour les actions cotées et de 55% à 49% pour les actions non cotées.
• Certaines corrélations entre différents types de risque ont été réduites (change, marché, concentration).
• Les mesures de simplification pour les captives de réassurance ont également été élargies.
  

Il est à noter également que les résultats du QIS5 ne devraient pas être connus avant mars 2011, ce qui ne va pas sans poser un sérieux problème puisque les mesures d’application de niveau 2 étaient censées être adoptées par la Commission vers la fin de l’année 2010 c'est-à-dire avant que les résultats du QIS 5 soient publiés. Toutefois, le Commissaire européen en charge de la directive a indiqué que les calibrages définitifs ne seraient arrêtés que vers octobre 2011.

Au-delà de l’aspect stratégique lié à la quantification des besoins en fonds propres, l’exercice QIS 5 (sans doute le dernier du genre) constitue pour toutes les compagnies (et notamment celles qui n’ont pas participé aux précédents QIS) l’occasion de roder l’ensemble du processus de calcul et de se focaliser sur la disponibilité rapide et la qualité des données utilisées. Il doit également servir de socle pour préparer l’avenir en entamant la réflexion sur une industrialisation des calculs et du bilan économique qui permette de réduire au strict minimum les manipulations hors système pour une production régulière, fiable et rapide des résultats.

Revue du système de gouvernance
Il reste deux ans et demi aux compagnies d’assurance pour opérer les formalisations et les changements prescrits par la directive en termes de gouvernance.

Cet autre chantier n’est pas moins laborieux que les calculs exigés par le pilier 1 mais il est surtout moins rigoureusement défini, la directive ne fixant que le cadre général du système de gouvernance à mettre en place au travers de 5 articles qui prévoient un renforcement du système de gouvernance  au sein des compagnies d’assurance en vue de garantir une gestion saine et prudente de leur activité.

Les compagnies devront se doter de 4 fonctions: gestion des risques, audit interne, conformité et une  fonction actuarielle.  Ce dispositif sera complété par deux processus. Celui de l’ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) et un processus de contrôle en interne de l’ensemble du dispositif qui donnera la preuve aux autorités de contrôle de la bonne articulation entre fonctions et processus et de l’efficacité du système de gouvernance mis en place.
A première vue, un effort administratif très lourd est demandé : il faut décrire, mettre en place et vérifier les documents écrits. Toutefois, la Directive ne décrit pas la démarche à suivre. Elle accepte une règle de proportionnalité: « le système de gouvernance doit être proportionné à la nature à l’ampleur et à la complexité des opérations de l’entreprise d’assurance ou de réassurance ». N’est-ce pas au marché à s’atteler à définir la bonne pratique ?

Structuration de l’approche
Sur la base de projets récents ou en cours dans des compagnies de tailles et d’activités très diverses, le schéma suivant montre comment structurer l’approche :

On isole sur le pilier 2 cinq objectifs importants à atteindre. Chacun de ces objectifs peut se décliner en différents chantiers :

• Comme préliminaire, le renforcement du contrôle interne qui passe par les travaux de description des procédures existantes, de description des contrôles identifiés sur ces procédures, d’évaluation des contrôles mis en place, le tout afin d’identifier les risques auxquels est exposée la compagnie et de permettre la construction et  la maintenance de la cartographie des risques. Généralement, ces travaux induisent un élargissement du spectre des procédures habituellement sous revue en y incluant  bien évidemment celles relatives aux risques repris dans le pilier 1 mais aussi par exemple les mesures de performances utilisées par le management, les fusions et les acquisitions, la construction des budgets, le risque de réputation, le risque de liquidité, etc.
• Puis l’instauration d’une fonction de conformité chargée de l’identification et de l’évaluation du risque de préjudice, financier ou autre, suite au non-respect des dispositions légales réglementaires et administratives, ainsi que de l’évaluation de l’impact possible de tout changement de l’environnement législatif sur les opérations de l’entreprise.
• Ensuite, la mise en place de l’évaluation ORSA (Own Risk Solvency Assessment) qui correspond à la vision  par l’entité, indépendamment des exigences fixées par le régulateur, de son besoin en capital par  rapport à ses objectifs financiers et son plan stratégique. Pour cela, l’entité doit au préalable fixer et chiffrer son appétit et son niveau de tolérance aux risques, en définissant notamment le niveau de perte maximale sur un horizon de temps défini que le management accepte de supporter, exprimé en valeur absolue ou en pourcentage du résultat net ou des fonds propres. (on voit ici le lien avec le fondement théorique du pilier 1 de la Directive). Il s’agit là d’un exercice complexe, et dont l’importance est vraisemblablement sous-estimée par nombre d’acteurs.  Il implique en tout état de cause de pouvoir disposer de l’évaluation correcte de l’impact de chaque risque majeur sur l’entité.
• En parallèle, la centralisation et l’harmonisation au niveau du groupe de l’ensemble des reportings de risques afin de pouvoir produire le profil de risque du groupe.

• Enfin, le tout est chapeauté par la définition du schéma organisationnel de la gouvernance des risques permettant de définir une articulation entre les fonctions audit interne, contrôle interne et gestion des risques : comment et quelles informations circulent vers qui, qui en est responsable, par qui est-ce validé, toutes les données qui circulent sont-elles cohérentes ?
  

En relation avec tout ceci, d’autres projets sont actuellement mis en œuvre ou à l’étude chez les assureurs comme le besoin de renforcement des effectifs, la chartre de comité d’audit, les modifications à apporter à l’architecture IT, aux logiciels comptables…

Il importe de souligner que la Directive s’inscrit dans une tendance à l’alourdissement des responsabilités pesant sur les organes de direction des entreprises : le contrôle des risques a priori requiert une implication élevée de la direction générale mais aussi du conseil d’administration dans l’évaluation des risques auxquels la compagnie est exposée, de sorte que les orientations stratégiques et les grandes décisions de gestion soient prises en connaissance de cause. Il est temps de sensibiliser et de former les organes de direction et les conseils d’administration sur leur implication nécessaire pour la réussite de ce nouveau défi. L’un des objectifs de la Directive est bel et bien de « forcer » l’alignement de la stratégie et des prises de décisions avec le contrôle a priori des risques. Cela pourrait signifier, par exemple, que le CRO (Chief Risk Officer) sera présent lors des réunions du conseil d’administration et qu’il devrait en théorie avoir le pouvoir de refuser certains choix sur base du risque estimé auquel la compagnie s’expose.

Il reste à peine 30 mois aux entreprises d’assurance pour se préparer à l’entrée en vigueur de la Directive Solvency 2. Si le pilier 1 est dans l’ensemble relativement bien appréhendé, sinon maitrisé, la problématique du pilier 2 requiert l’attention urgente des dirigeants. Le laps de temps qui reste doit absolument être mis à profit pour prendre les devants sur les changements à venir et explorer comment les nouveaux principes de gouvernance des risques peuvent être mis en place dès aujourd’hui dans les organisations.
 

*Par Jean-Marie Pacaud, associé, insurance leader, et Fabienne Dalne, actuaire et directeur exécutif, Ernst & Young, Luxembourg

Posted on 9 July 2010