Een bedrijf overnemen: Due Diligence onderzoek
In de automotive sector vindt de laatste jaren een consolidatieslag plaats waarvan de verwachting is dat deze nog wel even zal doorgaan. Grote multibrand autoretailers en jonge ambitieuze autobedrijven zoeken uitbreiding van hun bedrijf met een ander merk of ander rayon. Aanbod van over te nemen ondernemingen is er genoeg. Uit onderzoek van Ernst & Young blijkt dat een kwart van het zelfstandige autobedrijf in de komende jaren het autobedrijf wil verkopen. Bijna 20% twijfelt nog.
Indien u, als ambitieuze ondernemer, een van deze bedrijven over wilt nemen, dient u zicht te realiseren dat het overnemen van een bedrijf een complexe aangelegenheid is. De belangen en de risico's zijn groot en het is waarschijnlijk niet uw dagelijkse werk. Een succesvolle bedrijfsovername vraagt dan ook om een gedegen aanpak. Belangrijk onderdeel in het koopproces is het due diligence onderzoek.
In dit artikel gaan wij nader in op het due diligence onderzoek en op een aantal hieraan verbonden risicogebieden en aandachtspunten.
De intentieovereenkomst
Indien de onderhandelingen naar wens verlopen zullen deze uitmonden in een intentieovereenkomst. Hierin verklaren koper en verkoper dat ze de intentie hebben om met inachtneming van bepaalde voorwaarden tot een overeenkomst te komen. Een belangrijke bepaling in de intentieovereenkomst betreft de uitvoering van een due diligence onderzoek.Due diligence is het proces waarin wordt vastgesteld dat je daadwerkelijk krijgt wat je denkt te krijgen en is hiermee een onderzoek naar financiële, commerciële, juridische en strategische aspecten van een onderneming. Doordat bij het opstellen van de intentieovereenkomst gebruik is gemaakt van door de over te nemen onderneming (de "target") beschikbaar gestelde informatie, bestaat de mogelijkheid dat deze informatie een te rooskleurig beeld geeft en dat de onderneming niet voldoet aan de in de intentieovereenkomst gestelde voorwaarden.
Het due diligence onderzoek
Het gaat tijdens een due diligence onderzoek om het verhaal achter de cijfers. Begrip van belangrijke bedrijfsprocessen en de vertaling hiervan in cijfers is dan ook zeer belangrijk. Gezocht wordt naar mogelijke dealbreakers en risico's waarmee de koper in de onderhandelingen rekening moet houden. Belangrijke aandachtsgebieden zijn:
- De 'genormaliseerde' ontwikkeling in omzet en resultaat wordt in kaart gebracht. De omzet en het resultaat worden geschoond voor éénmalige of niet terugkerende opbrengsten en kosten. Uit deze analyse kan een heel andere resultaatontwikkeling blijken dan welke verondersteld werd op grond van de door target beschikbaar gestelde cijfers.
- Heeft het management een begroting/business plan opgesteld? Onderzocht wordt of de aan dit plan ten grondslag liggende aannames en veronderstellingen reëel zijn o.a. door deze te toetsen aan de 'genormaliseerde' historische resultaatontwikkeling. Denk hierbij aan de mix tussen omzet en marge nieuw en gebruikt en de wijze van verwerking van de leveranciersbonus.
- De samenstelling van de cliëntenportefeuille van de targetonderneming. Wie zijn haar klanten en wat is de omzet en de marge per klant? Zijn er met de grootste klanten (denk bijvoorbeeld aan fleetowners) contracten gesloten? Een te grote afhankelijkheid van belangrijke afnemers, zonder dat daarmee langlopende contracten zijn gesloten, is een risico.
- De ontwikkeling in de resultaten van de werkplaats en het magazijn, zeker gezien de teruglopende onderhoudsbehoefte van auto's, dient onderzocht te worden. De ontwikkeling in de bezetting van de werkplaats en de omloopsnelheid van de (reserve)onderdelen wordt geanalyseerd.
- Welke sleutelfunctionarissen onderhouden de belangrijkste contacten? Een te grote afhankelijkheid van enkele 'key functionarissen', waarvan het risico bestaat dat deze de onderneming gaan verlaten, kan grote invloed hebben op de toekomstige ontwikkeling van omzet en resultaat.
- Op welke wijze vindt de voorraadwaardering plaats (occasions, onderdelen, e.d.)? Wordt de voorziening op basis van de juiste criteria bepaald? Onderzocht wordt of de voorraad niet te hoog is gewaardeerd.
- Hoe ziet het contract (de contracten) met de importeur (importeurs) eruit, wat is de resterende looptijd en zijn er zogenaamde 'change of control' clausules in het contract opgenomen?
Potentiële fiscale risico's, bijvoorbeeld onjuiste toepassing van BPM en margeregeling, worden onderzocht en in kaart gebracht. - Mogelijke en lopende claims tegen de onderneming worden onderzocht en er wordt een inschatting gemaakt van de hieruit voortvloeiende verplichting.
- Heeft de onderneming te maken met specifieke milieurisico's?
Soms weegt een bevinding zo zwaar (een 'dealbreaker') dat besloten wordt tot het afbreken van de onderhandelingen. In andere gevallen wordt op basis van de uitkomsten heronderhandeld over de prijs, worden er extra garanties en vrijwaringen opgenomen in de koopovereenkomst of wordt de transactiestructuur aangepast. Een voorbeeld hiervan is de zogenaamde earn out regeling. Deze wordt vaak toegepast als er teveel onzekerheid is over toekomstige resultaatontwikkeling. De betaling van (een deel van) de koopprijs wordt in dat geval afhankelijk gesteld van toekomstige resultaten.
Conclusie
Concluderend kan worden gesteld dat het due diligence onderzoek een belangrijk onderdeel is van het koopproces. Een goed uitgevoerd due diligence geeft u zekerheid omtrent de werkelijkheid achter de cijfers. Zorg voor een adviseur met kennis van uw branche en ervaring in het uitvoeren van due diligence onderzoeken.
Voor nadere vragen of informatie kunt u geheel vrijblijvend terecht bij:
Ernst & Young Transaction Advisory Services BV
Drs. Aron de Jong RA,
Telefoonnummer: 055-5291475
E-mail: aron.de.jong@nl.ey.com
Drs. Jan Kreijkes RA
Telefoonnummer: 055-5291475
E-mail: jan.kreijkes@nl.ey.com
