Commissaris moet zich kunnen onthechten van zijn eigen advies
14 januari 2012 | Het Financieele Dagblad Na de ontsporingen van veel grote, beursgenoteerde ondernemingen — banken voorop — hebben aandeelhouders en andere belanghebbenden hun eisen aan commissarissen opgeschroefd. Ze vragen hen om scherper toe te zien op zaken als formulering en uitvoering van de ondernemingsstrategie, het risicomanagement en het beloningsbeleid. Dit maakt het nog belangrijker dat de commissaris leert zich te onthechten, dat hij emotioneel afstand houdt van de persoon die hij zelf geselecteerd heeft en kritisch durft te zijn op de strategie die hij zelf heeft goedgekeurd.
De Nederlandse Corporate Governance Code geeft de raad van commissarissen (rvc) een veelzijdige taak in zijn relatie met de bestuurders van de onderneming. Een commissaris moet niet alleen toezicht uitoefenen op bestuurders, hij moet hen ook van advies dienen. Daarnaast moet hij hun strategie en doelstellingen goed- of afkeuren. Bovendien selecteert de rvc in de praktijk de topbestuurders, ook indien deze formeel door de aandeelhouders worden benoemd. De commissaris is niet alleen politieagent, maar ook keurmeester en personal coach.
Het toezicht door commissarissen kan lijden onder deze andere taken die hij moet vervullen. Toezicht wint aan kracht door objectiviteit. Maar vaak heeft de commissaris de bestuurder zelf geselecteerd en diens strategie goedgekeurd. En hij heeft de bestuurder raad gegeven. Allemaal rollen die de subjectieve band met de bestuurder en zijn beleid verhogen. In een meningsverschil van het bestuur met andere ‘stakeholders’ zal de commissaris emotioneel al gauw de kant van ‘zijn’ bestuur kiezen. Eigen twijfels bij de managementstijl of concrete beslissingen van een bestuurder zal hij of zij wellicht onderdrukken. Twijfel aan de bestuurder ervaart de commissaris immers makkelijk als twijfel aan zichzelf. Dit is niet meer dan menselijk. Toch moeten commissarissen zich bewust tegen deze gevoelens proberen te verzetten in hun toezichthoudende rol. Een goede commissaris moet permanent een huzarenstukje voor elkaar spelen: hij moet mee kunnen denken en voelen met bestuurders, maar moet tegelijkertijd afstand kunnen nemen van de eigen gedachten en emoties die hij daarbij ontwikkelt en deelt met deze bestuurders.
Mensen gaan het liefst op zoek naar informatie die hun mening bevestigt. Ze hechten daar ook meer waarde aan dan aan feiten die tegen hun visie indruisen. We lezen bijvoorbeeld bij voorkeur een krant die dezelfde politieke kleur heeft als wijzelf. Maar we leren juist het meest van de confrontatie met informatie die onze mening niet bevestigt en van opinies die conflicteren met de onze. Ondanks het mentale ongemak is het voor iedereen aan te raden om die contraire informatie systematisch op te zoeken. Voor commissarissen is dit in hun toezichthoudende taak niet alleen een aanrader, maar welhaast een professionele plicht.
Een commissaris moet zich dus kunnen onthechten van zijn eigen advies, van de persoon die hij zelf geselecteerd heeft en van de strategie die hij zelf heeft goedgekeurd. Daarbij kan het navolgen van formele procedures een steun in de rug zijn. ‘Formele procedures’ klinkt niet erg sexy. Die procedures kunnen een commissaris echter wel dwingen om de zaken goed op een rijtje te zetten, bijvoorbeeld bij een (her)benoeming van een bestuurder. Binnen een raad van commissarissen kan er een oprecht gevoel bestaan: ‘We nemen Piet, want we kennen Piet toch allemaal, we weten toch wat we aan hem hebben?’ Juist in zo’n geval kan het heel nuttig zijn om de kwaliteiten van Piet zorgvuldig af te zetten tegen de profielschets. Net zoals het belangrijk is om jaarlijks een kritische, diepgaande en objectieve beoordeling te blijven maken van Piet, zijn strategie en het risicomanagement, ook al heeft de onderneming het de eerste drie jaar onder Piet fantastisch gedaan. Mensen veranderen immers, net als omstandigheden.
Alle mensen handelen een groot deel van hun tijd op basis van snelle denkprocessen die vooral gevoed worden door intuïtie en emotie. Dat kan niet anders, het is een resultaat van onze evolutie als soort. Des te meer reden voor commissarissen om een bewuste inspanning te doen om van tijd tot tijd afstand te nemen van de eigen emoties en intuïties. Ze moeten pogen om de zaken objectief op een rijtje te zetten, waarbij ze eigen beslissingen ter discussie durven stellen en contraire informatie niet uit de weg gaan, maar opzoeken. Dat zijn commissarissen aan hun toezichthoudende taak verschuldigd. Wellicht kunnen commissarissen dit aspect expliciet meenemen bij de volgende zelfbeoordeling die de Corporate Governance Code jaarlijks van hen verlangt.
Harry Rijnen is onafhankelijk adviseur strategie en communicatie. Cees Visser is partner van Ernst & Young Accountants LLP.
