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EY accompagne le rachat de l’entreprise familiale De Boer

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EY accompagne le rachat de l’entreprise familiale De Boer

En 2017, les actionnaires familiaux du fabricant de matériaux pour toitures De Boer ont pris la décision inattendue de vendre l’entreprise familiale. Une décision qui a déchaîné les passions. Mais de nombreuses décisions rationnelles ont également dû être prises. L’ancien CEO Dirk Mertens raconte comment Marc Cosaert, associé chez EY et Tom Swinnen, Directeur d’EY Law, l’ont conseillé et accompagné dans cette démarche.

Contact

EY - Marc Cosaert

Marc Cosaert
Associé M&A, EY Transaction Advisory Services
+32 (0)2 774 6011
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EY - Tom Swinnen

Tom Swinnen
Executive director et directeur de la division M&A/Transactions chez EY Law
+32 (0)2 774 9756

Pourquoi la famille a-t-elle décidé de vendre De Boer au bout de 96 ans ?

Mertens: « En réalité, ce n’était pas prévu. Tout laissait présager que l’histoire allait se répéter chez De Boer et que mon gendre allait reprendre la direction de l’entreprise familiale, tout comme moi il y a 37 ans. Lui-même et notre conseil familial s’y étaient bien préparés. Mais alors que nous y étions presque, mon gendre a finalement décidé, en son âme et conscience, de ne pas le faire. »

Qu’est-ce qui a poussé votre gendre à prendre cette décision ?

Mertens: « Nous avons été pris totalement au dépourvu, mais nous avons dû respecter son choix. Ma femme et moi n’en étions pas bien pendant plusieurs jours. Ma femme regrettait que nous n’ayons pas impliqué davantage nos enfants dans l’entreprise. »

« Personnellement, je l’ai parfois un peu vécu comme un échec car je n’avais pas réussi à transmettre l’entreprise à la prochaine génération, alors que mon approche avait toujours consisté, dans tout ce que j’ai pu faire, à construire quelque chose de bien pour la/les génération(s) suivante(s). Nous avions besoin de temps pour assimiler le fait que les choses se passeraient différemment. C’est n’est que peu à peu que j’ai commencé à réfléchir de façon rationnelle à des alternatives. »

J’ai vécu comme un échec cette nécessité de vendre l’entreprise familiale.
Dirk Mertens, ex-CEO De Boer

 

Quelles options s’offrent à vous si la famille n’assure plus la direction ?

Cosaert: « La famille aurait pu conserver ses parts et confier la direction opérationnelle à un(e) CEO externe. »

Mertens: « Mais il aurait fallu un leader fort pour remplir un tel rôle et, si quelque chose s’était mal passé, la famille aurait dû rapidement remettre la main à la pâte. Cela me paraissait tout sauf un beau cadeau pour la prochaine génération, d’autant plus qu’elle avait clairement exprimé son souhait de ne pas être impliquée dans la direction opérationnelle de l’entreprise. »

Avez-vous envisagé un accord avec une société de private equity dans le cadre duquel vous seriez encore resté CEO pendant quelques années ?

Mertens: « Nous avons en effet minutieusement étudié cette option avec EY : quelle était la croissance attendue, de quoi avions-nous besoin pour cette croissance et qu’est-ce que cela signifierait en termes de création de valeur pour les actionnaires ? »

« Quelle était l’issue possible et quel rendement supplémentaire apporterait le fait que je reste encore quelques années dans l’entreprise ? Nous avons étudié tout ceci en profondeur et toujours gardé cette option sous la main. Mais je réalisais parfaitement que diriger une entreprise appartenant à un actionnaire majoritaire et selon une politique tout à fait différente de celle à laquelle j’avais été habitué pendant 37 ans ne serait pas simple et ne faisait pas partie de ma zone de confort. »

Il ne restait donc plus que le rachat par un investisseur industriel, est‑ce exact ?

Mertens: « En effet, et par chance, les circonstances étaient de notre côté. Les temps sont extrêmement favorables aux rachats et De Boer était déjà convoitée depuis plusieurs années. Si j’avais voulu, j’aurais pu appeler tout de suite quelques acquéreurs potentiels. Mais cela ne me paraissait pas la façon la plus professionnelle de procéder au rachat ni de négocier avec plusieurs candidats internationaux. »

Pourquoi vous faire accompagner par EY ?

Mertens: « Nous avons évidemment discuté avec plusieurs conseillers et, bien que certains d’entre eux présentaient leur proximité avec les candidats‑acquéreurs comme un atout, cela ne me semblait pas être une valeur ajoutée dans notre cas. Les bons rapports que j’entretenais avec Marc depuis plusieurs années et, surtout, le fait qu’EY était en mesure d’offrir un ensemble intégré solide combinant M&A, VDD (vendor due diligence) et assistance juridique ont fait la différence. »

J’ai beaucoup apprécié l’approche intégrée d’EY.
Dirk Mertens, ex-CEO De Boer

Comment se déroule concrètement un processus de rachat avec EY ?

Cosaert: « Nous dressons tout d’abord avec le client une shortlist de possibles candidats-acquéreurs. Nous préparons en parallèle une note informative dans laquelle nous présentons la cible. Les candidats que nous contactons doivent évidemment signer un accord de non-divulgation (NDA) avant de pouvoir le lire. »

Swinnen: « Dans le cas de De Boer, c’était un sujet particulièrement sensible car c’est un petit marché et Dirk tenait absolument à ce que cette reprise reste un secret pour les collaborateurs et personnes de l’extérieur. La déclaration de confidentialité devait donc être formulée de façon à ne comporter aucune référence à De Boer ou même à la Belgique. Notre service Legal est donc entré en jeu dès ce moment-là, au début du processus de rachat. »

Cosaert: « Nous avons alors fourni toutes les informations utiles dans cette phase, dans l’attente d’une première proposition non contraignante de la part des candidats. Outre les conditions financières, Dirk et sa famille attachaient aussi une grande importance aux raisons stratégiques de ce rachat ainsi qu’au futur qu’ils imaginaient pour l’entreprise. »

« C’est sur cette base que nous avons débuté les négociations avec un groupe restreint de candidats. L’équipe de VDD d’EY s’est également attelée à la rédaction du rapport de vendor due diligence. »

Swinnen: « En préparation d’une offre contraignante, nous avons aussi demandé aux candidats-acquéreurs de nous faire parvenir leurs remarques quant au projet de contrat de vente. Notre équipe Legal avait préparé ce projet de convention d’achat d’actions (share purchase agreement ou SPA) et l’avait minutieusement parcouru avec Dirk. »

« Certains clients attendent de nous que nous ne leur communiquions que les informations vraiment pertinentes, mais je me souviens que Dirk tenait à comprendre dans ses moindres détails le champ d’application de chacune des clauses. C’est toujours intéressant d’expliquer de façon compréhensible la totalité du contrat de rachat, qui est tout de même un élément complexe et spécifique, à une personne peu familiarisée avec ce genre de choses. Mais Dirk est comme cela, il a voulu rester très impliqué dans tous les événements pendant la totalité du processus de rachat. Il nous a rejoints sur le terrain plutôt que de rester en touche. »

Lorsqu’il est clairement apparu que De Boer devait être vendue, nous avons préalablement étudié la possibilité d’un accord avec un acteur du private equity ainsi que celle d’un acquéreur industriel.
Marc Cosaert, associé chez EY

Cette implication de la part de Dirk a-t-elle représenté un avantage dans le processus de rachat ? Sur quels autres atouts avez-vous pu miser ?

Cosaert: « Le fait que Dirk ait été si impliqué nous a permis de prédéfinir ce que nous devions dire aux moments cruciaux, ce qui nous a rendus plus forts pendant les négociations et nous a offert plus d’une réussite commune. »

Swinnen: « Le fait que Dirk ait, en partenariat avec EY M&A, lancé le processus de rachat à temps a également joué en notre faveur. Cela lui a épargné toute précipitation et lui aurait éventuellement permis de suspendre le processus s’il n’avait pas été d’accord avec les conditions. Cette position confortable a donné davantage de prestance à Dirk pendant les négociations. »

Cosaert: « Ajoutons à cela le fait que nous ayons toujours maintenu la pression commerciale en poursuivant pratiquement jusqu’à la fin les négociations avec plusieurs candidats. »

De Boer n’a pas traité avec plusieurs conseillers, mais seulement avec EY qui l’a accompagnée tant sur le plan juridique que sur celui du M&A et a été soutenue à cet égard par les connaissances de l’équipe VDD. Cette configuration s’est-elle avérée une valeur ajoutée ?

Swinnen: « Nous en avons surtout tiré un avantage sur le plan de la communication. Tout le monde disposait de toutes les informations. Nous pouvions donc parler en connaissance de cause, coordonner nos arguments et avancer rapidement. »

Mertens: « Alors qu’en face de nous, des débats avaient parfois lieu entre les différents conseillers externes, de notre côté, tout avait déjà été mis au clair et parfaitement préparé. »

Cosaert: « Bien souvent, les avocats n’arrivent pas à se mettre d’accord entre eux. Parfois, les équipes de M&A non plus, pas davantage que les propriétaires. Aussi, une synergie entre toutes les parties offre des résultats. De ce point de vue, le processus de rachat de De Boer est l’exemple d’un formidable partenariat dans le cadre duquel tout le monde a bien interagi et parfaitement su qui devait intervenir et à quel moment. »

EY Law est entré en jeu une première fois pour rédiger un accord spécifique de non divulgation.
Tom Swinnen, EY Law

Les négociations ont débouché sur un accord de rachat avec la société française Soprema, producteur mondial de produits d’étanchéisation et d’isolation. L’affaire a été conclue le 6 décembre 2018. Qu’avez-vous alors ressenti, Dirk ?

Mertens: « Dix minutes avant la signature, je n’étais toujours pas sûr que l’affaire allait se conclure. Nous n’avions en effet pas trouvé d’accord sur deux points fondamentaux. Lorsque le moment est finalement venu, j’étais très content mais le lendemain, je me suis en quelque sorte réveillé dans une nouvelle réalité. »

« Il fallait que j’annonce la nouvelle à mes collaborateurs auxquels, pendant des mois et contrairement à mes valeurs et principes, j’avais caché ce possible rachat. Ce fut le moment le plus difficile de tout le processus et, une fois passé, ce poids ne pesait plus sur mes épaules. »

« Car quelle que soit la façon dont on l’envisage, la vente d’une entreprise familiale constitue toujours un tabou. Mais je suis heureux que le patrimoine familial, que j’ai bâti et développé ces dernières années, ait pu être transmis avec dignité. »

Et maintenant, vous allez profiter de votre pension ?

Mertens: « Non, pas vraiment. Je ne suis pas prêt à rester à la maison et j’ai donc remis la main à la pâte. Je travaille, et même plus qu’avant, à mettre de l’ordre dans les affaires de notre autre entreprise familiale : l’entreprise de peinture et de finition Main d’Or. L’entrepreneuriat – créer de la valeur de ses propres mains – est et reste ma passion. »