Krize ekonomiku nejprve vypnula a pak přinesla změny od generační obměny po nové transakční podmínky.
Pandemie covid-19 rázně zasáhla celosvětovou ekonomiku a dočasně ji vypnula. V krátkém časovém okamžiku se korporátní sféra přesunula do módu online/home office a potřebovala rychle vyřešit akutní problémy s tím spojené.
Vedle převedení na práci z domova dopadl covid-19 nejrychleji a nejviditelněji na korporátní komunitu v oblasti likvidity. Uzavření ekonomik narušilo platební morálku, a to vyvolalo dominový efekt.
Vyřešení problému poklesu okamžité likvidity dostal v očích managementů v prvopočátku krize maximální přednost. Ostatní efekty nastupovaly následně – výpadky v dodavatelském řetězci, nedostatek pracovní síly, problémy s cestováním za zákazníky. Aktuálně již není výpadek likvidity tak kritický jako na začátku pandemie, a proto přichází na pořad dne jiná témata – nejvíc patrný je propad v zakázkách a restart „normálních“ operací jednotlivých společností.
Celosvětový průzkum EY u 2900 firem potvrdil, že se společnosti na konci března a na počátku dubna 2020 soustředily na prioritní řešení akutních problémů, nicméně významná část vrcholových pracovníků neztrácela ze zřetele ani dlouhodobý rozvoj řízených společností. To se dnes projevuje v poměrně rychlé obnově aktivit v oblasti fúzí a akvizic.
Historické pozadí
V Česku a na Slovensku se aktivita M&A (fúze a akvizice) v letech 2018 a 2019 pohybovala v růstovém trendu. Trhu dominovala řada nemovitostních obchodů a čistě M&A transakce pokrývaly prakticky všechny sektory v ekonomice. Pravidelný EY M&A barometr ukazuje názorně na tyto trendy.
Nouzový stav vyhlášený v polovině března 2020 zastavil na krátkou dobu M&A aktivity, zásadně zpomalil transakční procesy, nicméně už v krátké době se dynamika obnovila. Jako aktivní poradce na celé řadě transakcí a projektů dnes vidíme několik aspektů, které budou v období po covid-19 fúzím a akvizicím dominovat.
Vysoká zásoba finančních prostředků pro akvizice
- V uplynulých letech narůstala úroveň finančních zdrojů určených pro investice, a to především v rukou private equity fondů, family office, ale i korporací. Tato finanční kapacita se kvůli koronaviru snížila, ale vcelku nepatrně a bude tedy k dispozici pro jak pro oportunistické (dlouhodobě neplánované) investice tak především pro ty strategické/dlouhodobě plánované investice.
- Investoři využijí v rámci volatilního vývoje na trhu nižších valuací na kapitálových trzích pro vybudování minoritních pozic nebo k dokoupení (kompletování) majoritních podílů ve společnostech. To je sice teritorium na pomezí portfoliových investic/asset managmentu a M&A, ale tento pohled se může v čase měnit.
Snaha posílit likviditu v jednotlivých společnostech
- Výpadek v cash-flow u společností je bude motivovat k posílení jejich finanční stability. To vygeneruje odprodeje „non-core assets“ na bázi odštěpení částí podniků/divizí nebo odprodejů dceřiných společností.
Akvizice posilující dodavatelský řetězec
- Výpadky v dodavatelských řetězcích v rámci krize identifikovaly zranitelná místa. To bude motivovat některé M&A transakce pro posílení bezpečnosti v této oblasti.
- Vertikální integrace (propojování dodavatelů s odběrateli do jednoho celku) je téma, které nabyde na důležitosti více, než tomu bylo v minulosti prakticky u všech odvětví.
- Silní strategičtí investoři použijí svoji finanční kapacitu na akvizice (horizontální i vertikální integrace) a budou méně ochotní poskytovat svým dodavatelům nadstandardní likviditu v rámci dodavatelských vztahů.
Odblokování (akcelerace) transakcí pomocí katalyzátoru covid-19
- Dlouhodobým tématem je v rámci našeho regionu otázka generační obměny ve společnostech. Koronavirus způsobil, že úvahy o nástupnictví se zrychlily a mnohdy i přesměrovaly do prodejů společností. Především v cyklických odvětvích se dá očekávat tento startovací impuls pro změnu vlastnické struktury.
Transakce vyvolané/zablokované státními zájmy ve strategických oblastech
- Nová situace v celé řadě strategických odvětví si vynutí analýzu rizik spojených s outsourcingem do vzdálených regionů. Markantní je to například ve výrobě účinných látek ve farmaceutickém průmyslu. Dá se předpokládat, že celá řada odvětví bude řešit zvýšenou strategickou ochranu zaměřením na lokální akvizice/investice a nedá se vyloučit regulace některých transakcí ze strany státu (omezení vstupu zahraničních (non EU) investorů do strategických podniků).
Aktuálně vidíme zvýšení počtu investičních příležitostí na trhu, které se ve vysokém množství také uskuteční (dostatečná likvidita na trhu pro akvizice). Následovat bude stabilně vysoký počet příležitostí, které budou mít i charakteristiku „distressed assets“, a to včetně adekvátních valuací.
Procesní záležitosti
Je evidentní, že aktuální zdravotní krize ovlivňuje probíhající transakční procesy v celé řadě praktických záležitostí spojených s nákupy a prodeji společností.
- V první řadě byla v rámci koronavirových opatření omezena možnost cestovat. To mělo a má okamžitý dopad na transakční procesy, které se zpomalily a mnohdy i zastavily. Získání souhlasu a porozumění od všech zúčastněných trvá déle, než když se dotčené osoby mohou sejít v jedné místnosti.
- Nové položky na seznamu pro due diligence. Samotný covid-19 odhalil celou řadu slabých míst, která nyní zkoumají obchodní, právní i finanční prověrky ve společnostech.
- Nelze opominout, že opatření spojená s koronavirem narušila ekonomickou aktivitu prakticky v každé společnosti a při jednáních s investory bude potřeba přistoupit k detailnímu rozboru finančních výsledků z pohledu jednorázových dopadů pandemie, strukturálních změn jí vyvolaných a rekonstrukce toho, co neovlivnila.
- V rámci procesů due diligence bude potřeba ohodnotit dopad například jednorázových (státních) pomocí (moratoria na insolvence, nájemní prázdniny, kurzarbeit) a zároveň posoudit dlouhodobé efekty vyplývající z krize (změna platebních podmínek mezi dodavateli, pokles tržeb, potřeba přecenění aktiv apod.).
- Pokud se transakce nachází na úrovni „letter of intent - LoI“ (smlouvy o smlouvě budoucí) nebo v podobné fázi, mají investoři tendenci interpretovat covid-19 (celkem pochopitelně) jako mimořádnou událost, přesahující svým významem všechna omezení/vymezení z indikativních nabídek nebo LoI. Celá řada předpokladů, na kterých stály principy jednání mezi stranami doposud, je nyní přehodnocována mnohem hlouběji.
- S velkou pravděpodobností se prodlouží jednání s financujícími bankami ohledně akvizičního financování. Je evidentní, že pandemie postihla jednotlivé sektory do různé hloubky, a i v rámci sektorů také různě jednotlivé společnosti. Proto bude diskuze s financujícími ústavy delší a komplikovanější.
Ocenění
Předpokládáme, že finanční krize neovlivní přímo násobky, ale hlavní proměnnou budou projekce, resp. udržitelnost například provozního hospodářského výsledku/čistého zisku vzhledem k nejistotě ohledně budoucích výsledků cílové společnosti. Druhým ovlivňujícím momentem je volatilita cen na kapitálových trzích, které jsou zdrojem násobků srovnatelných společností. Vysoká volatilita pak může snížit praktické použitelnosti takových násobků.
Výhledy hospodaření budou taktéž trpět vyšší mírou nejistoty s budoucím vývojem, a to včetně financování, vlivu směnného kursu apod.
Výše uvedená fakta zvýrazňují rozdílný pohled na budoucnost společností mezi prodávajícím (optimistickým) a kupujícím (přirozeně více pesimistickým). Pro překonání rozdílu, který se projevuje v ocenění, bude nabývat na důležitosti správná struktura a parametry „earn-outu“ (vypořádání po několika letech závislé na výsledcích společnosti) při tvorbě a vyjednání transakčních podmínek a dokumentace.
Vyhledání investorů
Covid-19 přinesl do prakticky všech sektorů jistou míru chaosu a nejistoty. A to jak na straně prodávajících, tak i na straně kupujících v celé řadě M&A procesů. Proto je obtížnější vyhledat správný (míněno efektivní) seznam potenciálních investorů pro jednotlivá aktiva. Pro efektivní vyhledání investorů pro prodávající je klíčové:
- sledování konsolidačních trendů v jednotlivých sektorech;
- porozumění jejich preferencím a jejich jazyku;
- identifikace silných hráčů a vyhodnocení jejich růstových strategií.
To zvýrazňuje potřebu hlubších sektorových znalostí u transakčních poradců.
Nelze opominout situace, kdy na trh přijdou i „distressed assets“. V takových situacích platí výše uvedené a nad to ještě několik poznámek.
- Projekce, respektive interpretace finanční výkonnosti pro účely ocenění má u „distresovaných“ aktiv jinou dynamiku. Mnohdy specifická situace usnadňuje shodu mezi prodávajícím a kupujícím a paradoxně zjednodušuje diskuzi o ceně.
- V transakcích s problémovými aktivy přichází ke slovu i další „stakeholders“, tedy zúčastněné strany – banky, mnohdy i obchodní partneři a tím se stává taková transakce komplikovanější a vyjednávání o jejích podmínkách nabývá více rozměrů.
- Víc času strávených na transakci a jejich vyšší komplexnost zvyšuje tlak na potřebnou likviditu. Bez té se může stát z M&A transakce spíše likvidační cvičení.
