Zajímavý rozsudek k daňové uznatelnosti úroků z akvizičního úvěru

Zajímavý rozsudek k daňové uznatelnosti úroků z akvizičního úvěru

9. dubna 2021
Předmět Tax Alert
Kategorie Daně z příjmů Ostatní daně

Zobrazit zdroje

Tentokrát vám přinášíme zajímavý rozsudek Městského soudu v Praze k problematice daňové uznatelnosti úroků z akvizičního úvěru.

Dle našeho chápání vznikla řešená struktura zjednodušeně tak, že nově založená česká společnost A koupila od spřízněné zahraniční společnosti B dvě existující provozní české dceřiné společnosti C a D, přičemž tato akvizice byla financována vnitroskupinovým úvěrem ze zahraničí. Následně došlo k fúzi společností C a D s následnou konverzí na komanditní společnost (se společností A jako komplementářem). Výsledkem tedy bylo, že si společnost A odečítala úrok z akvizičního úvěru oproti základu daně generovaného nyní již komanditní provozní společností.

Správci daně se tento důsledek nelíbil, přičemž odmítnul uznatelnost úroku z akvizičního úvěru s odkazem na zneužití práva. Správce daně argumentoval například tím, že:

  • byla záměrně vytvořena taková podnikatelská struktura, která neměla jiný podstatný účel, než získání daňového zvýhodnění;
  • předmětná půjčka nepředstavovala pro skupinu v rámci ČR žádnou příležitost k dosažení nových zdanitelných příjmů;
  • činnosti společnosti A a provozní společnosti splývaly natolik, že byly ve skutečnosti v podstatě prováděny z úrovně samotné provozní společnosti.

Společnost nepřekvapivě s názorem správce daně nesouhlasila, přičemž argumentovala například tím, že:

  • daňová výhoda může být spatřována pouze jednostranně a je neutralizována poté, co je vzat do úvahy i zdanitelný úrokový výnos v zahraničí;
  • skupina zatížená externím financováním a náklady na ně musí dle společnosti nechat na tomto financování participovat i jednotlivé společnosti ve skupině, jinak nemůže efektivně fungovat jako celek; motiv nebyl daňový, ale finanční – nahrazení vlastního kapitálu cizím kapitálem a úrokový kanál směrem do „vyšších pater“ skupiny. 

Městský soud v Praze se ztotožnil s pohledem správce daně, přičemž argumentoval například tím, že:

  • samotná okolnost, že v zahraničí došlo ke zdanění úrokových výnosů, není dle soudu způsobilá zásadně revidovat posouzení situace, kdy v rámci určité skupiny dojde ke změně přímého ovládání profitabilní společnosti s ručením omezeným na nepřímé ovládání téže osoby přeměněné na komanditní společnost prostřednictvím uměle vytvořeného mezičlánku -  komplementáře;
  • v daném případě se restrukturalizace a transakce odehrály jen uvnitř skupiny, aniž by došlo k nové akvizici či jiné operaci, která by objektivně přinesla nové příjmy (nad rámec daňové výhody), či přispěla k udržení stávajících;
  • dle soudu je zřejmé, že okolnosti případu by se zásadně změnily, pokud by společnost investovala peněžní prostředky získané vnitroskupinovým úvěrovým financováním do zcela nové akvizice (z pohledu skupiny) obchodní společnosti, která doposud jejímu vlivu nepodléhala;
  • soud rovněž na několika místech odmítnul společností namítanou podobnost s kausou OKD a naopak shledal v některých aspektech podobnost s kausou CTP. 

V této věci byla podána kasační stížnost, tak uvidíme, co nám k tomu řekne Nejvyšší správní soud.  

V případě dotazů se prosím obraťte na daňový tým EY, se kterým pravidelně spolupracujete.

Autoři:

Jana Wintrová

Radek Matuštík

  • Tax Alert - English version

    Interesting judgment on tax deductibility of interest on acquisition loan

    This time we bring you an interesting judgment of the Municipal Court in Prague regarding tax deductibility of interest on an acquisition loan.

    In our understanding the structure in question arose simply as follows: a newly established Czech company A acquired from its related foreign party B two existing operating Czech subsidiaries C and D whilst the acquisition was funded from an intra-group loan from abroad.  Subsequently companies C and D merged with a follow-up conversion to a limited partnership (with company A as a general partner). Accordingly, company A was deducting interest on the acquisition loan against the tax base generated by the (now) operating limited partnership.

    The tax administrator was not happy with the outcome whilst denying the tax deductibility of interest on the acquisition loan on the ground of abuse of law. For example, the tax administrator argued that:

    • A business structure has been deliberately created that had no other substantial purpose than obtaining a tax benefit;
    • The loan did not represent any opportunity to attain new taxable income for the group in the Czech Republic;
    • Activities of company A and the operating company converged to the extent that they were in fact carried out essentially from the level of the operating company itself.

    Unsurprisingly, the company did not agree with the opinion of the tax administrator whilst argued, inter alia, that:

    • the tax benefit can only be seen unilaterally and is neutralized as soon as taxable interest income abroad is taken into consideration;
    • a group burdened by external funding and finance costs must let other group companies to participate in such financing, otherwise it cannot function effectively as a whole; the motive was not tax, but financial – substitution of own equity by external capital and interest channel towards the "upper floors" of the group.

    The Municipal Court in Prague agreed with the tax administrator´s view, arguing, for example, that:

    • The very fact that interest income has been taxed abroad, is not, according to the Court, sufficient to fundamentally revise the assessment of the situation, when within a group there is a change in direct control of a profitable limited liability company to indirect control of the same entity transformed to a limited partnership via an artificially created intermediary - the general partner;
    • In this case, the restructuring and transactions took place only within the group without any new acquisition or transaction which would objectively bring new income (in excess of the tax benefit) or contribute to maintain the existing income;
    • According to the court, it is clear that the circumstances of the case would fundamentally change if the company had invested funds raised by intra-group credit financing into a brand new acquisition (from the group´s perspective) of a commercial company which has not yet been subject to its control;
    • The Court also rejected the company´s alleged resemblance to the OKD case but on the contrary found similarities with the CTP case in certain aspects. 

    An appeal in cassation has been lodged in this matter, so we will see what the Supreme Administrative Court tells us.  

    If you have any questions, please contact your regular EY team.

    Authors:

    Jana Wintrová

    Radek Matuštík