hammer court

Limitovaný funkční profil a ztráty – pohled soudu

3. května 2022
Předmět Tax Alert
Kategorie Daně z příjmů

Zobrazit zdroje

Chtěli bychom vás upozornit na velmi zajímavý rozsudek Nejvyššího správního soudu z oblasti převodních cen týkající se implikací diktování cenové politiky ve vztahu ke spojeným i nespojeným osobám mateřskou společností.

Spor se týkal daňového období roku 2011, ve kterém česká společnost – fungující v rámci nadnárodní skupiny a prodávající své výrobky jak v rámci, tak i vně skupiny - dosáhla ztráty.

Dle správce daně česká společnost, která je v podstatě v pozici smluvního výrobce, dosáhla v roce 2011 ztráty, neboť nesla rizika, která nemohla ovlivnit a která ovlivňovala mateřská společnost spolu se sesterskými společnostmi (především měnové riziko při nákupu vstupů a riziko určení prodejních cen).

Tato ztráta měla být dle správce daně kompenzována o úhradu za služby, kterou by dostával nezávislý podnik v obdobné situaci. Dle správce daně měla společnost za tuto „hypotetickou službu spočívající v realizaci ztrátové výroby ve prospěch nadnárodní skupiny“ obdržet od skupiny úhradu ve výši rozdílu mezi skutečnými výnosy a výnosy, jež by dosáhla při provozní ziskovosti ve výši 1,26 % (minimální hodnota ze ziskového rozpětí srovnatelných subjektů). Správce daně o tuto částku upravil základ daně společnosti.

Dle správce daně není při daném (omezeném) funkčním profilu zapotřebí zkoumat jednotlivé transakce, ani není podstatné, zda se jedná o transakce mezi spojenými či nespojenými osobami, důležitá je pouze celková ziskovost.

Správce daně dále uvádí, že ziskovost společnosti v následujících letech není pro posouzení převodních cen v roce 2011 relevantní.

Nutno podotknout, že společnost v rámci daňového řízení nejdříve předložila původní zprávu o převodních cenách, ve které byla charakterizována jako smluvní výrobce, který vykonává pouze omezené funkce a nese především rutinní rizika a až následně předložila aktualizovanou zprávu o převodních cenách, kde byl společnosti připisován větší rozsah funkcí a byla označena za licencovaného smluvního výrobce, který se svým funkčním a rizikovým profilem blíží více plnohodnotnému výrobci, přičemž správce daně nesouhlasil s tímto nově stanoveným funkčním a rizikovým profilem společnosti – správce daně se přikláněl ke správnosti původní funkční a rizikové analýzy, přičemž měl za prokázané postavení společnosti jakožto smluvního výrobce.

Jak krajský, tak i Nejvyšší správní soud souhlasily se závěry správce daně.

V případě dotazů se prosím obraťte na daňový tým EY, se kterým pravidelně spolupracujete.

Autor:

Michal Kašpar

  • Tax Alert - English version

    Limited functional profile and losses - the court's view

    We would like to draw your attention to a very interesting judgment of the Supreme Administrative Court in the area of transfer pricing concerning the implications of the parent company dictating pricing policy in relation to both related and unrelated parties.

    The dispute concerned a tax period in 2011 in which a Czech company - operating within a multinational group and selling its products both within and outside the group - made a loss.

    According to the tax authority, the Czech company, which is essentially in the position of a contract manufacturer, made a loss in 2011 because it bore risks that were beyond its control and that were influenced by the parent company together with its sister companies (in particular, currency risk in the purchase of inputs and the risk of determining sales prices).

    According to the tax authorities, this loss should have been offset by the remuneration for services that an independent company in a similar situation would have received. According to the tax authorities, for this 'hypothetical service of carrying out loss-making production for the benefit of a multinational group', the company should have received from the group a remuneration equal to the difference between the actual revenues and the revenues it would have achieved at an operating profitability of 1,26 % (the minimum of the profit margin of comparable entities). The tax authorities adjusted the company's tax base by this amount.

    According to the tax authority, given the (limited) functional profile, it is not necessary to examine individual transactions, nor is it relevant whether the transactions are between related or unrelated parties, only the overall profitability matters.

    The tax authority further states that the profitability of the company in subsequent years is not relevant for the assessment of the transfer prices in 2011.

    It should be noted that in the tax proceedings the company first submitted an initial transfer pricing report in which it was characterised as a contract manufacturer performing only limited functions and bearing mainly routine risks, and only subsequently submitted an updated transfer pricing report in which the company was attributed a greater range of functions and was described as a licensed contract manufacturer, with a functional and risk profile more akin to that of a full-fledged manufacturer, and the tax administrator disagreed with this newly established functional and risk profile of the company - the tax administrator accepted the accuracy of the original functional and risk analysis, considering the company's position as a contract manufacturer to be proven.

    Both the Regional Court and the Supreme Administrative Court agreed with the tax administrator's conclusions.

    If you have any questions, please contact the EY tax team with whom you regularly work.

    Author:

    Michal Kašpar