Praktické dopady mezinárodních sankcí na podnikání v ČR

Praktické dopady mezinárodních sankcí na podnikání v ČR

10. března 2022
Předmět Tax Alert
Kategorie Právo

Zobrazit zdroje

V souvislosti se současnou situací na Ukrajině se často mluví o „mezinárodních sankcích“ uplatňovaných vůči Rusku a vybraným ruským občanům a společnostem. Na první pohled se může zdát, že téma mezinárodních sankcí je okrajové a nemůže se Vás a Vašeho podnikání dotknout. Nicméně s ohledem na to, jak se výčet sankcí uplatňovaných vůči Rusku neustále rozšiřuje, se zvyšuje riziko, že mohou mít přímý dopad na Vás a Vaše podnikání.

V našich geografických podmínkách budou nejrelevantnější mezinárodní sankce ze strany EU, jelikož ty jsou pro nás závazné z titulu členství ČR v EU. V rámci EU jsou mezinárodní sankce přijímány ve formě nařízení Rady EU. Taková nařízení jsou pak přímo použitelná v jednotlivých členských státech. Sankce mohou mít různou podobu, může jít např. o zákaz dovozu anebo koupě určitého zboží, nebo o zákaz poskytování jakéhokoliv plnění ve prospěch subjektu, na který se vztahují mezinárodní sankce. Výčet sankcí uplatňovaných ze strany EU vůči Rusku lze najít např. ZDE na stránkách Finančního analytického úřadu (dále jen „FAU“). 

Na úrovní České republiky jsou další povinnosti v souvislosti se sankcemi stanoveny zákonem č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí (dále jen „Zákon“), jehož účelem je umožnit vynucování dodržování mezinárodních sankcí v rámci České republiky. Zákon ukládá všem osobám, které se hodnověrným způsobem dozví, že se u nich nachází majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce, povinnost oznámit takovou skutečnost bez zbytečného odkladu FAU. Dále Zákon ukládá všem osobám povinnost zkoumat při uzavírání smlouvy, zda se na předmět plnění nebo potenciální smluvní stranu nevztahují mezinárodní sankce. Pokud by se podezření potvrdilo, musí být tato skutečnost ohlášena FAU bez zbytečného odkladu po uzavření předmětné smlouvy (obdobně se pravidlo bude vztahovat i na již uzavřené smlouvy). O dalším postupu (např. o správě majetku, na který se vztahují sankce) pak již rozhoduje FAU.

Dodržování Zákona mají zajistit poměrně vysoké pokuty, které můžou být za nesplnění povinností vyplývajících ze Zákona uloženy. V případě, že porušením Zákona je způsobena škoda přesahující 5.000.000,- Kč nebo jiný zvlášť závažný následek, může výše uložené pokuty dosahovat až 50.000.000,- Kč. Ve vybraných zvlášť závažných případech může dojít i ke vzniku trestněprávní odpovědnosti.

Pokud by tedy vůči Vašemu obchodnímu partnerovi, se kterým máte uzavřenou obchodní smlouvu, byly uplatněny mezinárodní sankce ze strany EU (např. zmražení majetku a zákaz poskytování jakéhokoliv plnění), jste tuto skutečnost povinni bez zbytečného odkladu oznámit FAU a obchodnímu partnerovi nesmíte poskytnout jakékoliv plnění (i kdyby se mělo jednat o úhradu za již poskytnuté zboží v souladu se smlouvou).

S ohledem na výše uvedené tedy doporučujeme seznamy sankcí prostudovat, zdali se na nich nenachází některý z Vašich obchodních partnerů, a tyto seznamy pravidelně sledovat. Dále doporučujeme zvážit úpravu vzorové obchodní smluvní dokumentace tak, aby umožňovala ukončení spolupráce v případě, že se na Vašeho obchodního partnera budou vztahovat některé z mezinárodních sankcí.

V případě zájmu o podrobnější informace se prosím obraťte na autory článku nebo na další členy advokátní kanceláře EY Law či týmu EY, se kterými spolupracujete.

Autoři:

Vladimír Petráček
František Schirl

  • Tax Alert - English version

    Practical implications of international sanctions on business in the Czech Republic

    In the context of the current situation in Ukraine, there is often talk of "international sanctions" applied to Russia and selected Russian citizens and companies. At first glance, it may seem that the topic of international sanctions is peripheral and may not affect you and your business. However, as the list of sanctions applied to Russia continues to expand, the risk that they may have a direct impact on you and your business increases.

    In our geographical circumstances, international sanctions from the EU will be most relevant as these are binding on us by virtue of the Czech Republic's membership in the EU. Within the EU, international sanctions are adopted in the form of EU Council Regulations. Such regulations are then directly applicable in individual Member States. Sanctions can take various forms, such as a ban on the import or purchase of certain goods, or a ban on the provision of any services to the entity subject to international sanctions. A list of sanctions applied by the EU against Russia can be found e.g. HERE on the website of the Financial Analytical Office ("FAU"). 

    At the level of the Czech Republic, additional obligations in relation to sanctions are set out in Act No. 69/2006 Coll., on the Implementation of International Sanctions (the "Act"), the purpose of which is to enable the enforcement of international sanctions within the Czech Republic. The Act imposes on all persons who become aware in a credible manner that they are in possession of property subject to international sanctions the obligation to notify the FAU of such fact without undue delay. Furthermore, the Act imposes on all persons the obligation to examine, when entering into a contract, whether the subject of the transaction or the potential contractual party is subject to international sanctions. Should the suspicion be confirmed, this fact must be reported to the FAU without undue delay after the conclusion of the contract in question (similarly, the rule will also apply to contracts already concluded). It is then up to the FAU to decide on further action (e.g. who shall be responsible for the administration of the sanctioned assets).

    Compliance with the Act is  ensured through the relatively high fines that may be imposed for non-compliance with obligations under the Act. In the event that a breach of the Act causes damage exceeding CZK 5,000,000 or other particularly serious consequences, the amount of the fine imposed may reach up to CZK 50,000,000. In selected particularly serious cases, criminal liability may also arise.

    If your business partner with whom you have concluded a business contract is subject to international sanctions by the EU (e.g. freezing of assets and prohibition of providing any performance), you must notify the FAU without undue delay and you must not provide any performance to the business partner (even if it is a payment for goods already provided in accordance with a concluded contract).

    In view of the above, we therefore recommend analyse the sanctions lists to see if any of your business partners are on them and monitor these lists regularly. We also recommend that you consider modifying the template commercial contract documentation to allow for termination of cooperation in the event that your business partner is subject to any of the international sanctions.

    If you would like more detailed information, please contact the authors of this article or other members of EY Law or the EY team with whom you work.

    Authors:

    Vladimír Petráček
    František Schirl