Reelle ejere – hvad betyder det for dig og din revisor?

I forbindelse med ændring af hvidvasklovgivningen, som trådte i kraft 10. januar 2020, er der sket en udvidelse af virksomheders pligter til opbevaring af dokumentation for deres reelle ejere.

Selskabsloven er ændret, så enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer et selskab, skal forsyne selskabet med de nødvendige oplysninger, efter selskabets anmodning, for at identificere og dokumentere selskabets reelle ejere i form af fysiske personer.

Virksomheder er fremover forpligtet til at indhente og opbevare dokumentation for de reelle ejere samt med passende intervaller sikre sig, at oplysningerne er opdateret. Passende intervaller er minimum en gang årligt, men kan også være hyppigere for virksomheder, hvor der normalt foretages udskiftning af reelle ejere. 

Mindst en gang årligt skal virksomhederne således gennemgå registreringerne om de reelle ejere for at sikre, at de er korrekte, og at virksomheden har den fornødne dokumentation i deres arkiv. Resultatet af denne undersøgelse skal fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan, typisk bestyrelsen, godkender årsrapporten. Bliver virksomheden opmærksom på behovet for ændring af de lovpligtige registrerede reelle ejere i Erhvervsstyrelsens register, skal der foretages ændring hos Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt.

Virksomheden skal kunne dokumentere, at undersøgelserne er udført, og at oplysningerne om reelle ejere til enhver tid er i overensstemmelse med registreringerne hos Erhvervsstyrelsen. Dette dokumenteres typisk ved udtræk fra Erhvervsstyrelsen, som opbevares sammen med nedenstående dokumentation.

Dokumentation for hver reel ejer, der skal foreligge i virksomheden, er CPR-nr. eller udenlandsk identifikationsnummer, statsborgerskab m.v. samt omfanget af ejerskabet. Derudover skal der foreligge dokumentation for identifikationsforsøget, fx i form af breve, mails, undersøgte dokumenter som ejerbøger eller offentligt registrer m.v. 

Virksomheden er desuden forpligtet til ved forespørgsel at forsyne fx pengeinstitutter og revisorer med oplysninger om virksomhedens ejerforhold og legitimation af de enkelte reelle ejere. I praksis bør virksomheden derfor i deres arkiv have kopi af pas, kørekort eller tilsvarende dokumentation.

Erhvervsstyrelsens mulighed for at tvangsopløse selskaber udvides, så tvangsopløsning i værste fald kan ske ved:

• Manglende eller mangelfuld registrering af reelle ejere
• Manglende opbevaring af dokumentation om indhentede oplysning om reelle ejere
• Mangelfuld dokumentation for reelle ejere.

Det må dog forventes, at Erhvervsstyrelsen i første omgang vil kontakte selskaberne for at udbedre de mangelfulde forhold.

Hvad skal revisor så?

Revisor skal fremover en gang årligt påse, at selskabet overholder sine selskabsretlige forpligtelser, i form af at selskabet har foretaget den lovpligtige registrering af reelle ejere, samt at selskabet vedligeholder og opbevarer den nødvendige dokumentation for disse. Hvis revisor konstaterer mangler i dette, skal revisor ved revision og udvidet gennemgang modificere påtegningen og medtage en kommentar om de manglende forhold.

Herudover er revisor via hvidvaskloven blevet pålagt en særskilt underretningspligt til Erhvervsstyrelsen, hvis revisor konstaterer fejl i registrering af reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen. Denne underretning skal ske, uanset om forholdet bliver bragt i orden, og uanset om revisor udfører revision, udvidet gennemgang eller assistance med regnskabsopstilling. 

Hvad skal du gøre?

For at sikre overholdelse af de nye krav i selskabsloven og hvidvaskloven anbefaler vi, at der udarbejdes en forretningsgang for virksomheden, som tager stilling til:

• Hvordan der foretages identifikation af reelle ejere.
• Hvilken type dokumentation, der skal indhentes, og hvordan det opbevares.
• Hvordan der foretages opfølgning minimum en gang årligt på reelle ejere, og hvordan det dokumenteres.
• Hvordan der foretages afstemning mellem identificerede reelle ejere og oplysninger i Erhvervsstyrelsens register, herunder hvordan der foretages ændringer i registeret.
• Hvordan henvendelser fra fx pengeinstitut og revisorer i forhold til kundekendskabsprocedurer håndteres i virksomheden.

Herudover skal der foretages tilpasning af dagsorden for bestyrelsen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten, så resultatet af opfølgning på reelle ejere indgår som et årligt punkt.

Kontakt: Margrethe B. Bergkvist, tlf. 2529 3705