Wie Aufsichtsräte ihre Überwachungspflichten aktiv wahrnehmen müssen

Wer seine Überwachungsaufgabe nicht erfüllt, wird schadensersatzpflichtig. Dabei gibt es auch eine Holschuld.

Überblick

• Der BGH betont die Haftung des Aufsichtsrats, wenn er bei unzureichender Berichterstattung des Vorstands untätig bleibt.
• Aufsichtsräte müssen aktiv nachfragen und eigene Prüfungen vornehmen, wenn Berichte unklar, unvollständig oder falsch sind.
• Die Berichtspflicht des Vorstands besteht mindestens vierteljährlich und gilt auch ohne operative Tätigkeit der Gesellschaft.
• Jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied trägt Verantwortung und kann bei Pflichtverstößen persönlich haften.

Was geschieht bei einer Aktiengesellschaft, wenn der Vorstand nicht berichtet – der Aufsichtsrat aber auch nicht nachfragt? Eine nur allzu häufige Situation vor allem in kleineren Unternehmen. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich in einem aktuellen Urteil mit der Pflichtenverteilung in der zweigliedrigen Corporate Governance auseinandergesetzt. Darin betonen die Richter die zentrale Bedeutung der Berichtspflichten. Sie widmen sich insbesondere der Rolle des Aufsichtsrats in Fällen, in denen der Vorstand seiner Berichtspflicht nicht ordnungsgemäß nachkommt. Für Aufsichtsräte skizziert der BGH hohe Anforderungen, wie sie ihre Überwachungsaufgabe in einer Aktiengesellschaft sicherzustellen haben (BGH vom 14.10.2025, II ZR 78/24).

Der Fall beim BGH

Im Zentrum der Entscheidung stand eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, deren satzungsgemäßer Zweck der Versicherungsvertrieb war. Entgegen diesem Unternehmenszweck führte der Vorstand ab 2015 Grundstücksgeschäfte durch, bei denen es zu Schwierigkeiten kam und die in Schadensersatzforderungen seitens der Grundstückskäufer mündeten. Der Kläger, ein Grundstückskäufer, ließ daraufhin mögliche Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen ein Mitglied des Aufsichtsrats wegen Pflichtverletzung pfänden und klagte auf Zahlung. Der Vorwurf: Der Aufsichtsrat habe die Geschäftsführung des Vorstands nicht ordnungsgemäß überwacht und kontrolliert. Nachdem die Klage in den Vorinstanzen abgewiesen worden war, hat der BGH dem Kläger nun Recht gegeben.

Wenn der Vorstand nicht liefert

Ausgangspunkt der Entscheidung ist die Pflicht des Aufsichtsrats zur Überwachung der Geschäftsführung gemäß § 111 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG). Danach stützt sich der Aufsichtsrat insbesondere auf die gesetzlich vorgeschriebene Berichterstattung des Vorstands, die den Gang der Geschäfte, den Umsatz sowie die Lage der Gesellschaft umfasst. Diese Berichtspflicht trifft laut BGH den Vorstand zunächst als „Bringschuld“. Umgekehrt müsse der Aufsichtsrat bei einer „unzureichenden Berichterstattung“ aber darauf hinwirken, dass er die für eine sinnvolle Überwachung der Geschäftsführung erforderlichen Informationen erhält. Konkret müsse er nachfragen und gegebenenfalls eigene Nachforschungen anstellen, wenn die vom Vorstand erteilten Berichte defizitär, d. h. unklar, unvollständig oder unrichtig erscheinen. 

Jedes Vierteljahr

Dies gilt auch hinsichtlich der zeitlichen Komponente. Der Bericht über den Gang der Geschäfte (§ 90 Abs. 1 Nr. 3 AktG) sei gemäß § 90 Abs. 2 Nr. 3 AktG regelmäßig, mindestens jedoch vierteljährlich zu erstatten, betonen die Richter. Dieser Turnus sei das gesetzliche Minimum der regelmäßigen Berichterstattung. Er könne weder durch die Satzung der Aktiengesellschaft noch durch Beschlüsse der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats eingeschränkt werden. Erfahrungsgemäß, so der BGH, genüge ein Zeitraum von vier bis sechs Wochen für die Erstellung entsprechender Berichte. Die Berichtspflicht bestehe auch dann fort, wenn eine Gesellschaft zeitweise keine operative Tätigkeit entfalte. 

Trifft jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied

Aus der fortbestehenden Berichtspflicht des Vorstands folgt laut BGH umgekehrt die Pflicht des Aufsichtsrats, auf deren Einhaltung aktiv hinzuwirken. Der Aufsichtsrat könne sich seiner Verantwortung – und konsequenterweise auch seiner Inanspruchnahme wegen einer Pflichtverletzung auf Schadensersatz – nicht durch den Hinweis auf eine nachlässige Berichterstattung des Vorstands entziehen. Schließlich stellt der BGH klar, dass die Pflicht, den Vorstand zu ordnungsgemäßer Berichterstattung anzuhalten, nicht nur den Aufsichtsrat als Ganzes, sondern auch jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied individuell treffe. Infolgedessen könnten sich Mitglieder des Aufsichtsrats auch nicht auf eine etwaig mangelnde Beschlussfähigkeit des Organs (§ 108 Abs. 2 Satz 2 AktG) zurückziehen. Die aus § 111 Abs. 1 AktG folgende Überwachungs- und Kontrollpflicht obliege ihnen unabhängig davon.

Börsennotiert oder nicht – egal

Die Entscheidung des BGH erging zwar im Zusammenhang mit einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft. Die darin zum Ausdruck kommenden Prinzipien gelten jedoch auch für die Organe einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Sie bewegen sich im Einklang mit den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Grundsatz 16, Satz 1 besagt, dass die Information des Aufsichtsrats „Aufgabe des Vorstands“ ist. Und direkt danach steht in Grundsatz 16, Satz 2: „Der Aufsichtsrat hat jedoch seinerseits sicherzustellen, dass er angemessen informiert wird.“