Auf dem Weg an die Börse über einen SPAC-Merger, ein Direct Listing oder den klassischen Börsengang, unterstützen eine Evaluation der Optionen und frühzeitige Vorbereitung. Ein guter Start für den Sprint an die Börse ist ein ganzheitliches Readiness Assessment.
Finanzfunktion im Fokus
Zur Vorbereitung der Finanzfunktion ist zunächst eine Evaluierung der Anforderungen auf der Basis der vorgenannten Aspekte rund um den genauen Status des geplanten Fusionsvehikels und des Börsenplatzes der erste Schritt. Für viele Targets ist ein Wechsel auf einen internationalen Rechnungslegungsstandard wie IFRS oder US-GAAP eine der Anforderungen – US-GAAP insbesondere dann, wenn die Domestic-Issuer-Kriterien bereits erfüllt sind oder potenziell in naher Zukunft erfüllt sein werden. Ist das SPAC SEC-registriert, müssen zudem die notwendigen Abschlüsse nach dem amerikanischen PCAOB-Prüfstandard (Public Company Accounting Oversight Board) vorbereitet und geprüft werden. Auch das Erstellen notwendiger Jahres- und Interims-, ggf. auch Pro-Forma-Abschlüsse steht auf der Agenda, insbesondere für die erforderlichen Filings, z. B. F-4 oder S-4 bei der SEC im De-SPAC-Prozess. Weitere Themen sind häufig die Prüfung und ggf. die Etablierung eines Segment-Reportings. Nach der Börsennotiz ist die Schnelligkeit der Abschlusserstellung zur Erfüllung der Finanz-Disclosure-Fristen entscheidend. Zudem erfordern Kapitalmärkte die Digitalisierung der Berichtsformate – in den USA in XBRL (Extensible Business Reporting Language) für das EDGAR-System (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) und in der EU als ESEF (European Single Electronic Format).
Kondition auch für die Zeit danach erforderlich
Zudem gilt es, in kurzer Zeit die Investor-Relations-Funktion aufzubauen, die als zentrale Schnittstelle zum Kapitalmarkt auch weitere Disclosures, etwa Ad-hoc-Disclosures, verantwortet und intern die vorgelagerten Prozesse mit allen zuliefernden Abteilungen organisiert. Weiterhin stehen oft die Etablierung und die Verbesserung des internen Kontroll-, Compliance- und Risikomanagementsystems auf der Liste der Readiness-Arbeitspakete. Insbesondere bei einem Listing in den USA sind Fristen und Inhalte des Sarbanes-Oxley Act auf der Basis des jeweiligen Status des Fusionsvehikels einzuhalten und dies entsprechend vorzubereiten. Dabei sind auch das Alter des SPAC und seine Disclosure-Historie mit zu berücksichtigen. Zur Incentivierung der ggf. neu zusammengesetzten Geschäftsleitung werden marktgerechte Options- oder Aktienprogramme geschaffen und die Corporate-Governance-Organe und Prozesse anhand landes- oder börsenspezifischer Standards etabliert.
Co-Autor: Ulrich Boelcke, Partner, EY
Fazit
Der Zusammenschluss mit einem SPAC ist aus der Sicht des operativ tätigen Unternehmens ein komplexer Prozess. In sehr kurzer Zeit gilt es, die Anforderungen an die Transaktion zu erfüllen und sich insbesondere für die Zeit nach dem Börsengang für die zusätzlichen laufenden Reportingpflichten aufzustellen. Entscheidend für den Erfolg sind dabei das richtige Team von internen Personen aus verschiedenen Abteilungen und die Unterstützung durch externe und erfahrene Experten relevanter Disziplinen. Ein guter Startpunkt für das SPAC-Projektteam ist ein frühzeitiges und holistisches SPAC bzw. IPO Readiness Assessment, das transparent die Anforderungen definiert, Fitness-Lücken schnell identifiziert und eine Roadmap mit relevanten Arbeitspaketen bis zum Listing definiert und priorisiert. So kann auch bei einem ambitionierten De-SPAC-Zeitrahmen der Gang an die Börse besser gelingen.
