Marktübliche Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung

Kein Zufluss von Arbeitslohn

Der Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerlicher Vorteil. Dies gilt auch dann, wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung zuvor verbilligt erworben hat. Ein lohnsteuerbarer Vorteil kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer aus der Veräußerung der Mitarbeiterbeteiligung aufgrund des Arbeitsverhältnisses einen höheren Preis als üblich erzielt. So der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteilen vom 14.12.2023 (VI R 1/21, weitgehend inhaltsgleich: VI R 2/21). Inzwischen fällt solch ein Gewinn unter die Einkünfte aus Kapitalvermögen und es fallen darauf ggf. 25 Prozent Kapitalertragsteuer zuzüglich Annexsteuern an. 

Managementbeteiligungsprogramm

Der Kläger war in einer leitenden Position bei einer GmbH tätig. Als Vorbereitung auf einen Börsengang wurde den Managern im September 2006 die Möglichkeit eingeräumt, sich am Unternehmen zu beteiligen. Der Kläger machte von dieser Möglichkeit Gebrauch und erwarb für 25.000 Euro Anteile. Dabei konnte die zwischengeschaltete Manager KG die Anteile nur unter bestimmten eingeschränkten Bedingungen veräußern. Der Börsengang verlief erfolgreich und der Kläger erhielt im Jahr 2007 (Streitjahr) für seine Beteiligung Aktien im Wert von mehr als 3.000.000 Euro. Das Finanzamt behandelte die Differenz als steuerpflichtigen Arbeitslohn.

Arbeitslohn nur bei verbilligtem Erwerb der Beteiligung

Der BFH hat dem widersprochen. Der Kläger habe die Beteiligung zwar nur erwerben können, weil er zum Management des Unternehmens gehört habe, doch Arbeitslohn liege nur insoweit vor, als die Beteiligung verbilligt gewährt worden sei. Das Gericht weist darauf hin, dass dieser Vorteil allerdings im Einkommensteuerbescheid für das Vorjahr hätte erfasst werden müssen. Für die Einkommensteuer im Streitjahr war ein solcher eventueller Vorteil demnach ohne Bedeutung.

Beteiligung als vom Arbeitslohn unabhängige Einkunftsquelle

Die Beteiligung sei nach den Feststellungen der Vorinstanz zivilrechtlich wirksam begründet worden, sodass eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vorgelegen habe. Dass der Fortbestand des Beteiligungsverhältnisses an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft war (Leaver-Klausel), hielt der BFH für unbeachtlich. Nach Auffassung des BFH war der Kläger trotz der Verfügungsbeschränkungen Inhaber der Beteiligung geworden. Damit bestätigt der Senat seine bisherige Rechtsprechung zum Übergang des wirtschaftlichen Eigentums beim Anteilserwerb, auch wenn der Arbeitnehmer etwa aufgrund von Sperr- oder Haltefristen Aktien für eine bestimmte Zeit nicht veräußern kann (Urteil vom 30.09.2008, VI R 67/05).

Nach jetzt geltendem Recht Einkünfte aus Kapitalvermögen

Aus dem Anteilstausch wäre laut Urteilsbegründung nur ein Zufluss von Arbeitslohn entstanden, wenn der Kläger im Vergleich zu einem fremden Dritten ein überhöhtes Aktienpaket erhalten hätte. Im Streitjahr greife auch kein anderer Steuertatbestand. Im Ergebnis sei der Gewinn steuerfrei. Inzwischen sind solche Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen anzusetzen und werden mit dem gesonderten Steuertarif von 25 Prozent besteuert.