Wachsende Bedeutung von ESG-Kriterien in der Vergütung

In den vergangenen Jahren hat das Thema Nachhaltigkeit einen bedeutenden Platz in der Diskussion von Vorstandsvergütungsfragen eingenommen. Mittlerweile haben fast alle DAX-Unternehmen Ziele im Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG) in ihre Vergütungssysteme integriert. Im Jahr 2019 hatten lediglich fünf der DAX-30-Unternehmen spezifische ESG-Ziele in der Vorstandsvergütung verankert. Doch im Jahr 2022 waren es bereits 85 Prozent der DAX-40-Unternehmen. Dieser deutliche Anstieg lässt sich im Wesentlichen auf den Druck von Investoren und geänderte regulatorische Anforderungen zurückführen.

Während ESG-Ziele in der Vorstandsvergütung inzwischen zur Marktpraxis geworden sind, ist eine Verankerung von ESG-Zielen in der Vergütung der Mitarbeitenden noch seltener zu beobachten.

Regulatorische Anforderungen für die Vorstandsvergütung

Geänderte Rahmenbedingungen

Die Gründe für die verstärkte Berücksichtigung von ESG-Kriterien in der Vorstandsvergütung sind vielfältig. Die gesellschaftliche Relevanz von Nachhaltigkeit hat zugenommen und die Öffentlichkeit erwartet von Unternehmen eine stärkere Übernahme gesellschaftlicher Verantwortung. Regulatorische Änderungen, insbesondere im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), haben neue Rahmenbedingungen geschaffen. Die Überarbeitung des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG legt fest, dass die Vergütungsstruktur börsennotierter Gesellschaften nunmehr auf eine „nachhaltige und langfristige“ Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein muss.

Langfristige Vergütungsinstrumente

Vergütungsinstrumente sind dann langfristig, wenn die resultierende Auszahlung auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht. Nachhaltig sind die Instrumente dann, wenn sie ökologische, soziale oder auf die Unternehmensführung bezogene Ziele beinhalten. „Nachhaltig“ bezieht sich auf die Einbeziehung von Kennziffern, die als Messgrößen für soziale und ökologische Ziele dienen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) fordert ebenfalls eine Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf nachhaltige und langfristige Entwicklung.

EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Mit der Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD), die Anfang 2023 in Kraft getreten ist, müssen zukünftig rund 49.000 Unternehmen gemäß den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) über Nachhaltigkeitsaspekte berichten. Dies betrifft alle an einer Börse in der EU notierten Unternehmen sowie in der EU operativ tätige nicht börsennotierte Unternehmen, die bestimmte Schwellenwerte hinsichtlich der Größenkriterien Mitarbeiteranzahl, Bilanzsumme und Nettoumsatz erfüllen. Die CSRD legt dabei auch auf die Offenlegung von Informationen zur Integration nachhaltigkeitsbezogener Kriterien und Ziele in den Anreizsystemen der Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane Wert (ESRS 2 GOV-3).

Investoren

Zusätzlich erwarten große Investoren wie Allianz, BlackRock und Union Investment die Berücksichtigung von ESG-Zielen und machen klare Vorschläge für verschiedene Kennzahlen. Ebenso betont der Stimmrechtsberater ISS, dass ESG-Ziele unternehmensspezifisch aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet sein sollten und für das Geschäftsmodell wie auch für die Unternehmensentwicklung relevant sein müssen.

Autoren: Marie-Lena Kreutzer, Dr. Henning Curti