Assurance Services

  • Share

Mulighed for iværksætterselskaber afskaffes

5. marts 2019

Erhvervsministeren har den 28. februar 2019 fremsat et lovforslag (L 190) om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven, der dels afskaffer muligheden for stiftelse af iværksætterselskaber og samtidig nedsætter minimumskapitalkravet i anpartsselskaber fra 50.000 kr. til 40.000 kr. Regeringen har allerede med Dansk Folkepartis opbakning sørget for et flertal for lovforslaget. Kun et folketingsvalg kan sandsynligvis forhindre gennemførelsen af lovforslaget.

Afskaffelse af iværksætterselskaber

Med lovforslaget afskaffes muligheden for at stifte iværksætterselskaber (IVS'er) fra og med dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende, som p.t. ikke er kendt. Folketingets første behandling er fastsat til 19. marts 2019.

Årsagen til lovændringen er, at undersøgelser har vist, at IVS'er er blevet misbrugt i højere grad end andre virksomhedsformer.

Det vil heller ikke være muligt at danne nye IVS'er, hverken ved fusion eller spaltning, heller ikke grænseoverskridende fusioner eller spaltninger, eller som led i grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Hvad sker der med de eksisterende IVS'er?

Lovforslaget medfører, at allerede registrerede IVS'er senest 2 år efter lovens vedtagelse skal omregistreres til anpartsselskaber og skal derfor senest på dette tidspunkt opfylde selskabslovens nye minimumskrav for anpartskapital på 40.000 kr.

Eksisterende IVS'er skal derfor på en generalforsamling, med det flertal der kræves for en vedtægtsændring, træffe beslutning om omregistrering af iværksætterselskabet til et anpartsselskab. Det betyder, at selskabsbetegnelsen i selskabets navn skal ændres, så det er i overensstemmelse med reglerne i selskabslovens § 2.

Hvis et IVS på tidspunktet for omregistrering har en selskabskapital på mindre end 40.000 kr., skal der desuden foretages en kapitalforhøjelse, så selskabskapitalen mindst svarer til lovens minimumskapitalkrav for anpartsselskaber, som med lovforslaget er fastsat til 40.000 kr. En kapitalforhøjelse kan enten gennemføres kontant eller som et apportindskud af andre aktiver end kontanter, hvis apportindskuddet foretages i forbindelse med omregistreringen. Omregistreringen kræver i begge tilfælde en erklæring fra en vurderingsmand om, at kapitalen er til stede.

Erklæringen skal indberettes til Erhvervsstyrelsen sammen med anmeldelsen om omregistrering. Formålet er at sikre, at kapitalen reelt er til stede i selskabet, så selskabets kreditorer kan fæste lid hertil.

Ændringen af selskabsform, selskabsbetegnelse og eventuel selskabskapital skal indarbejdes i selskabets vedtægter og skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system inden 2 uger efter generalforsamlingsbeslutningen. En omregistrering af et IVS til et anpartsselskab vil være gebyrfri.

Sanktioner ved manglende omregistrering

Hvis et IVS ikke er omregistreret til et anpartsselskab inden for 2 år efter lovens vedtagelse, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, typisk 4 uger, inden for hvilken IVS'et skal opfylde kravet om omregistrering. Hvis et IVS ikke er omregistreret inden for denne frist, kan styrelsen træffe afgørelse om, at selskabet oversendes til tvangsopløsning.

Konsekvensændringer i årsregnskabsloven

I årsregnskabsloven fjernes § 35 c, der kræver henlæggelse af 25 % af virksomhedens overskud på en særlig egenkapitalreserve for iværksætterselskaber. Ligeledes foretages tilpasning af lovens skemakrav, hvor "Reserve for iværksætterselskaber" fjernes i lovens skemakrav. Kravet om henlæggelse til en særlig egenkapitalreserve er dog i praksis overført til ændringslovens overgangsregler og gælder derfor reelt til, IVS'et enten er omregistreret til et anpartsselskab eller er tvangsopløst. 

Særligt om IVS'er under konkurs eller tvangsopløsning

IVS'er, som allerede er taget under konkursbehandling eller tvangsopløsning, kan ikke omregistreres til anpartsselskaber.

Hvis et IVS sendes til tvangsopløsning efter lovens ikrafttrædelsestidspunkt – fx på grund af manglende indberettet årsrapport eller manglende registrering af virksomhedens reelle ejere – vil en genoptagelse være betinget af, at selskabet samtidig kan omregistreres til et anpartsselskab. Ud over en berigtigelse af det forhold der førte til oversendelsen til tvangsopløsning, forudsætter en genoptagelse enten, at minimumskapitalen er til stede eller alternativt indskydes i forbindelse med genoptagelse/omregistrering. I modsat fald vil selskabet blive tvangsopløst.

Iværksætterselskaber, som er under solvent likvidation ved lovens ikrafttrædelse, eller som efterfølgende beslutter frivillig solvent likvidation, har mulighed for omregistrering til anpartsselskab og er dermed også omfattet af lovens 2-års frist. Disse selskaber skal inden for 2-års fristen enten have afsluttet likvidationen eller anmodet om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231.

Nedsættelse af minimumskapitalkravet for anpartsselskaber

Ifølge forslaget nedsættes lovens krav til minimumskapital i anpartsselskaber fra de nuværende 50.000 kr. til 40.000 kr. Det påhviler dog fortsat selskabets ledelse løbende at vurdere, om selskabet har et forsvarligt kapitalberedskab til at opfylde både nuværende og fremtidige forpligtelser.

Lovforslaget skal ses i sammenhæng med afskaffelse af muligheden for fremadrettet at stifte iværksætterselskaber. Samtidig er det regeringens intention at det danske minimumskapitalkrav for anpartsselskaber tilnærmes de tilsvarende krav til sammenlignelige selskabsformer i vores nabolande.

Muligheden for udskudt indbetaling af selskabskapitalen og eventuel overkurs i anpartsselskaber opretholdes. Eneste justering til disse regler er derfor, at lovens krav om minimumsindbetaling ændres fra 50.000 kr. til 40.000 kr.

Ikrafttræden

Lovforslaget forventes at træde i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende. Årsagen til denne hurtige ikrafttræden er, at regeringen ønsker at undgå, at der foretages spekulation i form af massestiftelser af iværksætterselskaber inden lovens ikrafttræden.

Lovforslaget kan i sin helhed findes på Folketingets hjemmeside.

Kontakt os

Anne Frendrup, tlf. 2529 6124

 

Kontakt os

Du er altid velkommen til at kontakte os for yderligere information.
 

Connect with us

Gå i dialog med os via vores sociale medier, nyhedsbreve eller webcasts.

Artikler

Se oversigt over artikler skrevet af vores specialister.