Fin del reflejo estatutario de la remuneración de los Consejeros Delegados o con funciones ejecutivas

Octubre 2015

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El régimen jurídico aplicable a la retribución de los administradores sufrió una honda modificación tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 31/2014, que ya ha cumplido su noveno mes en vigor.

Sin embargo, existía controversia sobre el hasta ahora necesario reflejo estatutario de la remuneración que los consejeros delegados o con funciones ejecutivas percibiesen por sus funciones ejecutivas, distintas de las deliberativas.

Por medio de la reciente Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado 10470 (BOE 30 de septiembre de 2015) se ha clarificado -por ahora- que tan solo es exigible la constancia estatutaria de la remuneración de los consejeros por sus funciones indelegables (función deliberativas), no siendo necesario el reflejo estatutario de la remuneración de los consejeros delegados o que ejerzan funciones ejecutivas por las funciones ejecutivas que ejerzan para la sociedad.

Antes de la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, el régimen que se ocupaba de la remuneración de los administradores obligaba a su reflejo estatutario (art. 217 LSC). Siguiendo la dicción literal de la norma, era necesario contar con reflejo estatutario de la remuneración de los administradores “en su condición de tales”, concepto bajo el que se venían entendiendo subsumidas las dos funciones inherentes a su cargo, estas son, la función deliberativa y la ejecutiva, siendo indiferente si el órgano de administración estaba organizado como un administrador único, varios solidarios o mancomunados, o un consejo de administración.

El régimen cambió mediante la Ley 31/2014 que, a pesar de mantener intacto dicho precepto, incluía en un nuevo artículo una mención específica para la remuneración de los consejeros delegados o que ejercieran funciones ejecutivas, lo que dio pie a algunos autores a reinterpretar las funciones de los administradores “en su condición de tales”.


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