Circular 2/2018, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del mercado de Valores

Julio 2018

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El 16 de julio de 2018 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (“BOE”) la Circular 2/2018, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, y la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

La nueva Circular tiene los siguientes objetivos:

  • Introducir los nuevos contenidos exigidos en el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, en materia de diversidad (en términos de formación y experiencia profesional, edad, discapacidad y género).
  • Permitir, de manera voluntaria, la utilización de formatos de libre diseño tanto para el Informe Anual de Gobierno Corporativo (“IAGC”) como para el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros (“IARC”), con la obligación de remitir, las entidades que se acojan a esta opción, un anexo estadístico adicional.
  • Realizar algunos ajustes, tanto en el IAGC como en el IARC, a fin de simplificar o de eliminar apartados que han perdido relevancia en el contexto actual e introducir o desarrollar otros que resultan relevantes para comprender el sistema de gobierno corporativo de las entidades emisoras y la retribución de los consejeros; así como incorporar determinadas adaptaciones necesarias como consecuencia de la reforma del marco de gobierno corporativo operada en virtud de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y de la aprobación del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas en febrero de 2015.
  • Incluir un nuevo modelo de informe anual de gobierno corporativo aplicable a las entidades que integran el sector público institucional que sean emisoras de valores, distintos a las acciones, más simplificado y adaptado a las particularidades de estas entidades.

Entre las novedades que, de acuerdo con la Circular, implican información adicional que habrá que incluir en el IAGC cabe destacar las siguientes:

  1. Deberá informarse de las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas que no hayan sido aprobadas.
  2. Al informarse de los riesgos que afecten al negocio, deberán describirse, en su caso, los relacionados con la corrupción.
  3. Se amplía la información sobre diversidad a aspectos distintos al género (edad, formación, experiencia y discapacidad). Esta nueva información (con excepción de la relacionada con la diversidad de género), solo deberá ser publicada por aquellas entidades que no sean pequeñas y medianas, según la definición incluida en la legislación de auditoría de cuentas.
  4. Deberá informarse sobre el capital flotante estimado, entendido como aquella parte del capital social que no esté en manos de accionistas significativos, de miembros del consejo de administración o que la sociedad tenga en autocartera.

Por su parte, en relación con las principales novedades que deberá incluir el IARC, se encuentran las siguientes:

  1. Se debe indicar y explicar si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
  2. Deberá informarse sobre las propuestas de acuerdo en materia de remuneraciones que vayan a ser aprobadas en la misma Junta General de Accionistas donde se aprobará el IARC.
  3. Deberá ofrecerse más información sobre cómo se han determinado las remuneraciones variables percibidas.
  4. Se amplía la información que debe ofrecerse en relación con la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado (apartado C del modelo de IARC anterior).
  5. Se debe explicar cómo se ha tenido en cuenta el voto consultivo de los accionistas del IARC anterior.
  6. Se debe introducir un enlace telemático a la Política de Remuneraciones de Consejeros, dentro del propio IARC.
  7. Se incluyen tablas de información de retribución variable basada en instrumentos más claras y simplificadas.
  8. Respecto de los planes de ahorro, se debe indicar si su devengo o consolidación están vinculados con parámetros de desempeño a corto o largo plazo. Además, deberán incluirse las principales características entre los sistemas de ahorro a corto y largo plazo, así como la diferencia entre consolidados y no consolidados.
  9. Se introduce un apartado concreto en relación con la aplicación de las cláusulas de devolución de la retribución (“clawback”) durante el ejercicio, detallando el motivo e importes devueltos.

En la actualidad, estamos trabajando con varias entidades a efectos de calcular la brecha salarial y la diferencia salarial ajustada a factores objetivos. Por ello, nos ponemos a su entera disposición para asesorarles en cualquier aspecto que puedan necesitar al respecto.


Contactos

Lourdes Centeno
Socia responsable de Derecho Societario, Gobierno Corporativo y Mercados de Capitales

Jaime Sol
Socio Responsable de People Advisory Services EY