¿Por qué el Gobierno Corporativo trasciende al Consejo de Administración?

Por Lourdes Centeno, Socia responsable de Gobierno Corporativo y Derecho Societario, y Alberto Andreu, Senior Advisor de EY

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Publicado en Expansión, el 2 de abril de 2018

Históricamente, hablar de Gobierno Corporativo, para las empresas, era hablar de las normas de funcionamiento del Consejo de Administración, de sus reglamentos, códigos de conducta etc. Entendido así, y visto desde otros niveles organizativos, estas normas se veían como competencia exclusiva de las Secretarias Generales de las empresas, como asuntos alejados del día a día del negocio y, en última instancia, como “cosas de abogados”.

Sin embargo, si por el Gobierno Corporativo hablamos, como la OCDE en 2016, de “aquellas prácticas que facilitan la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas necesario para favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad de los negocios”, quizá entendamos que hablamos de algo que trasciende las paredes del Consejo de Administración e impacta en todos los niveles de la organización, muy especialmente en los primeros niveles ejecutivos (CEO, CEO-1 e, incluso, CEO-2).

Entendido así, ¿de qué forma el Gobierno Corporativo trasciende a los Órganos de Gobierno e impacta en los Órganos de Dirección? En nuestra opinión, puede hacerlo de tres formas.

Primera, estableciendo un proceso de toma de decisiones claro, trasparente y documentado en todos los niveles. El objetivo es sencillo: saber qué hay que hacer. Para favorecer este proceso es necesario, por una parte, documentar las decisiones tomadas; no es infrecuente encontrarse con compañías que solo documentan (y por mandato legal) las decisiones de los Órganos de Gobierno (Junta de Accionistas, Consejo de Administración, Comisiones del Consejo), pero no lo hacen en sus Órganos de Dirección (Comité Ejecutivo, Comités de primer nivel, etc.) con las dificultades que ello genera a la hora de ejecutar las decisiones tomadas. Por otra, también es clave revisar la naturaleza de los comités existentes en la organización para comprobar su naturaleza (consultiva o ejecutiva) y ver si realmente están alineados con el proceso de toma de decisiones diseñado o son simples grupos de trabajo sin capacidad para impactar en toda la organización.

Segunda, definiendo una asignación clara de responsabilidades, incluyendo también a los Órganos de Dirección, y no solo a los de Gobierno. En este punto, el objetivo también es sencillo: saber quién hace qué. El mundo anglosajón ha resuelto este problema a través de los documentos denominados Delegation of Authorites, donde se explicitan no solo las responsabilidades indelegables del Consejo de Administración, sino también el nivel de responsabilidad de los órganos de gobierno y del Senior Management (CEO-1, CEO-2…), clarificando qué decide cada nivel y qué tiene que elevar a un nivel superior.

Tercera, estableciendo políticas, normas y procedimientos internos que respalden la toma de decisiones. El objetivo es saber cómo se hacen las cosas. Para ello, es muy útil que la organización establezca su propio “sistema normativo”, definiendo qué políticas aprueba el Consejo, y qué normas o procedimientos de rango inferior se aprueban en los Órganos de Dirección para desarrollar las políticas aprobadas por el Consejo. El objetivo de este “sistema normativo” es tanto de “buen gobierno” (asegurar el control y supervisión de las políticas aprobadas por el Consejo y, en consecuencia, acreditar diligencia debida), sino también de eficacia y eficiencia (economías de escala, evitar la gestión de la excepción, etc.).

Una última reflexión. Algunos pudieran pensar que, en realidad, seguimos hablando de “cosas de abogados”, alejadas del día a día del negocio. Y nada más lejos de la realidad.

Y es que no somos conscientes de las dificultades que genera en el día a día del negocio ejecutar las decisiones y hacer que las cosas pasen. La experiencia demuestra que muchos CEO’s se quejan de que las decisiones tomadas en los niveles superiores de la organización o se ejecutan tarde o, en el peor de los casos, se paran en niveles intermedios. En la mayoría de los casos, esto ocurre porque las reglas de juego (el Gobierno Corporativo) no son claras: ni se han documentado las decisiones (qué hay que hacer) ni se han definido los responsables (quién tiene que hacerlo) y ni está claro el proceso a seguir (cómo hacerlo). Cuando esto ocurre, lo normal es que los ejecutivos o no hagan nada para no buscarse problemas, o, lo que es peor, intenten “ocupar el espacio de sus rivales” y ganar más poder.

Sobre los autores

EY - Lourdes Centeno  Lourdes Centeno

Socia de EY responsable de Gobierno Corporativo y Derecho Societario

EY - Alberto Andreu  Alberto Andreu

Senior Advisor de EY