Transparencia global para inversores institucionales

por Miguel Ferre, Senior Advisor EY

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Publicado en Cinco días, 18 de julio de 2018

Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y de la OCDE han asumido como objetivo político que la mejora de la gobernanza empresarial favorece el crecimiento económico sostenible. Desde 1999, los Principios OCDE son referente para legisladores, así como para los propios inversores. En sus actualizaciones, han tenido un papel fundamental las “Mesas Redondas” regionales sobre Gobierno Corporativo en América Latina, Asia, Oriente Medio y África del Norte. Dada la trascendencia que tiene para España, como uno de los principales orígenes de inversión en América Latina, es destacable que en la reciente Mesa Redonda sobre Gobierno Corporativo OCDE para América Latina celebrada los pasados días 12 y 13 de junio en Buenos Aires se puso de manifiesto la importancia de la transparencia para los inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto (proxy advisors).

En la última década, el panorama del gobierno corporativo en Latinoamérica ha evolucionado considerablemente. Los beneficios de un buen gobierno han dejado de ser un fenómeno nuevo en la región y son ampliamente reconocidos. Las reuniones anuales de la Mesa Redonda han demostrado que entidades reguladoras, bolsas de valores, sector privado, instituciones no gubernamentales y grupos relevantes, entienden el valor de un mejor gobierno corporativo.

Las iniciativas de la OCDE se manifiestan en avances concretos que incluyen reformas jurídicas y normativas, el desarrollo de códigos nacionales de mejores prácticas e índices de gobierno corporativo, la creación de instituciones de fomento como la iniciativa pionera del “Novo Mercado” en Brasil y la creciente atención que recibe esta materia por parte de los diversos actores del mercado.

América Latina se enfrenta al dilema de seguir la vía de establecer códigos voluntarios para los inversores (stewardship codes) o la adopción de una normativa que regule esa transparencia para éstos y otros intermediarios. Por una parte, se puede analizar la experiencia de Brasil con el Código “AMEC de principios e deveres dos investidores institucionais-stewardship“, que sigue la inspiración británica del stewardship code de 2010. Y, por otra, cabe reflexionar sobre el modelo de la Unión Europea con la revisión de la Directiva de derechos del accionista que establece nuevas obligaciones para los inversores, emisores, intermediarios y asesores, con objeto de mejorar la transparencia en los mercados.

La experiencia brasileña tiene como fundamento la adhesión voluntaria y persigue crear una cultura de transparencia que, a su vez, conduzca a los accionistas relevantes a implantar una actitud de propiedad responsable. Es evidente que la implicación de accionistas debe adaptarse a realidades nacionales y también que la experiencia regional en América Latina ha tenido una evolución distinta de la europea. La iniciativa brasileña puede generar riesgos de operadores incumplidores que dejan a otros competidores que asumen exigencias de transparencia, sin aceptar esos compromisos, buscando ventajas competitivas en aspectos como la divulgación de criterios de voto.

En el seno de la Unión Europea, el enfoque seguido ha sido distinto: se aprobó la nueva Directiva (UE) 2017/828 con la que se pretende que los accionistas de las sociedades cotizadas sean más proactivos y contribuyan con su participación (shareholder engagement) a la sostenibilidad a largo plazo de las empresas, aumentando la transparencia. En el modelo comunitario europeo, para cuya trasposición España tiene plazo hasta 2019, inversores institucionales y gestores de activos deberán adoptar formalmente y publicar políticas de voto siguiendo prácticas internacionales de relación con los emisores. A los inversores institucionales y gestores de activos se les exige más transparencia en su relación con las compañías en las que invierten. En este sentido, tendrán que desarrollar y publicar su política de voto e implicación, integrarla en su estrategia de inversión e informar de sus actividades y de la gestión de conflictos de interés.

La Directiva reconoce la importancia que para estos inversores tienen los servicios de los proxy advisors o asesores de voto, consistentes en investigar y recomendar cómo votar en las juntas generales. Esta actividad puede acarrear eventuales conflictos de interés y por esta razón quedan sujetos a requisitos de transparencia y a un código de conducta.

Esta Directiva recupera el equilibrio en la exigencia de buen Gobierno Corporativo, ya que si tradicionalmente se ha focalizado en las sociedades emisoras, es indiscutible que, en el otro extremo de la relación inversora, es oportuno y positivo que el buen gobierno llega al inversor institucional. En los últimos años, la normativa sobre transparencia y gobierno corporativo ha requerido un gran esfuerzo de las sociedades cotizadas para cumplir con nuevas obligaciones. Tampoco se le puede escapar a nadie que los escándalos contables y la propia crisis financiera global han hecho que el nivel de exigencia de gobierno corporativo aumentase, al considerar el legislador que la asunción de riesgos excesiva y la búsqueda de resultados en el corto plazo fueron causas de la crisis financiera, y que, de algún modo, el gobierno corporativo de las emisoras no funcionó correctamente para evitar esas circunstancias.

Tanto la práctica brasileña como la europea apuntan al mismo objetivo: los inversores institucionales deben pasar de la posición pasiva a una posición activa de control ejerciendo su derecho de voto.

En resumen, si la mejora del gobierno corporativo es positiva para las empresas, los accionistas de estas deben mejorar su compromiso. Aunque las sociedades cotizadas refuercen su gobernanza, el esfuerzo no será fructífero si sus accionistas no se implican para vigilar los objetivos de crecimiento sostenible a largo plazo.

 

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