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Los problemas suelen empezar después de la luna de miel

Sorpresas tras una fusión y los riesgos de integridad y fraude

James Miller* estaba teniendo un lunes duro. El fin de semana le habían llamado para asistir a un comité ejecutivo extraordinario. El email del CFO fue breve y conciso: “Por favor, asiste a la junta del lunes. Tendrán algunas preguntas acerca de las noticias en la prensa y sobre el acuerdo en sí. Gracias.”

James era el Global Chief Compliance Officer de una gran multinacional en el área de infraestructuras con sede en Reino Unido. Hace un mes, su compañía cerró un acuerdo de mil millones de dólares para adquirir un conglomerado empresarial español con unidades de negocio en el Sudeste Asiático y Latinoamérica.

Evidentemente, antes de cerrar tal acuerdo se solicitaron los servicios de expertos para elaborar una due diligence pre-adquisición. Los bancos enviaron a sus expertos, el CFO contrató a los suyos e incluso se contó con la ayuda de un tercer consultor externo para revisar el trabajo realizado por los dos primeros.

Los dolores de cabeza empezaron después de celebrar el matrimonio entre ambas compañías, cuando el Jefe de Operaciones en Latinoamérica mencionó en la última llamada de Líderes Regionales que las partidas de costes en la cuenta de PyG de la unidad latinoamericana no tenían mucho sentido. No se le dio demasiada importancia a este hecho hasta que el fin de semana pasado la prensa informó de que dos unidades de negocio latinoamericanas habían estado pagando sobornos a los gobiernos locales para agilizar el proceso de concesión de licencias para ampliar las unidades de negocio.

James no había sido informado acerca de estos hechos, ni invitado a las reuniones al respecto como la llamada de Líderes Regionales. Pero ahora, al tratarse del Global Chief Compliance Officer, le estaban pidiendo explicaciones por lo acontecido.

La felicidad del matrimonio entre ambas empresas no duró mucho.



* Nombre ficticio por motivos de privacidad

Actualmente, la mayoría de las grandes empresas del área mediterránea deciden expandir su negocio al plano internacional por dos razones básicas: aumento del volumen de facturación y la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio y mercados menos saturados. Para ello, en ocasiones se recurre a la fusión o adquisición de sociedades establecidas en países con un atractivo potencial económico. Las cifras demuestran que las compañías prefieren trasladar gran parte de sus negocios fuera del territorio nacional, como por ejemplo ha ocurrido en España, donde en 2016, el volumen de negocio internacional de las empresas del IBEX 35 supuso el 65,8% del volumen total.

Dentro de los países con mayor atractivo para invertir destacan los países en desarrollo, pues es donde en los últimos años se han realizado grandes apuestas por parte de las grandes empresas. Para apoyar esta afirmación, conviene observar, por ejemplo, la evolución de la inversión extranjera directa en estos países desde el año 2000. En el siguiente gráfico se muestran estas inyecciones de capital extranjero en las regiones de Latinoamérica y Este de Asia:

EY - Foreign direct investment, net inflows (current US dollars)

Fuente: elaboración propia a partir de datos de World Bank


Esta expansión de la actividad empresarial en el plano internacional puede traer consigo una serie de riesgos, especialmente si se trata de países en desarrollo. Las costumbres comerciales, los trámites administrativos o incluso la forma de hacer negocios son diferentes en estas regiones.

En efecto, existen una serie de sectores o áreas de alto riesgo al operar en estos países en desarrollo y que, a continuación, presentamos de manera esquemática:

En este contexto, las compañías, en el mejor de los casos, han recurrido a expertos independientes para que realicen un informe de evaluación o due diligence de la empresa que se pretende adquirir. No obstante, en la mayoría de los casos, el trabajo de los expertos se centra en el plano financiero y no contempla riesgos relacionados con corrupción y fraude en los procesos operativos concretos de cada país, como por ejemplo, el desglose de gastos atípicos o un control de los accionistas y administradores de los principales proveedores y otras terceras partes.

Solamente una Post-Merger Integrity due diligence considera los riesgos de integridad corporativa para la empresa compradora, lo cual puede evitar desagradables sorpresas para la misma.

Nuestra aportación

En EY FIDS consideramos de vital importancia conocer en profundidad no solo la operativa del negocio a adquirir, sino también otros aspectos regionales y locales que se suelen pasar por alto y que pueden comprometer la imagen e integridad de nuestros clientes. Además, las adquisiciones que acaban suponiendo un riesgo reputacional tras el proceso de compra, son operaciones susceptibles de llamar la atención de las autoridades internacionales.

Países en los que el equipo de EY FIDS España ha realizado proyectos locales en los últimos 24 meses

Países en los que el equipo de EY FIDS España ha realizado proyectos en los últimos 24 meses

Desde el departamento de Fraud Investigation and Dispute Services (FIDS), ofrecemos un servicio personalizado para analizar y evaluar todos los riesgos que pudieran afectar a la integridad corporativa de la empresa adquirente. De este modo, gracias a nuestro conocimiento específico sobre los patrones de fraude y corrupción típicos en los países de desarrollo, completamos y enriquecemos las clásicas due diligences que los expertos independientes aportan a las empresas antes y después de la operación de adquisición.

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