6 minutos de lectura 10 abr. 2019
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Cuatro pasos para crear valor en las exclusiones de capital privado

Por EY Global

Organización multidisciplinaria de servicios profesionales

6 minutos de lectura 10 abr. 2019
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Cuando se hace correctamente, una separación ofrece oportunidades únicas para impulsar la rentabilidad de una manera que no tiene con las adquisiciones típicas.

Cada vez es más común: una empresa matriz decide deshacerse de un negocio que ya no es estratégicamente crítico. Al detectar un potencial sin explotar, una firma de private equity (PE) ve un activo infravalorado, mal gestionado o no estratégico, pero potencialmente de alto valor. La empresa tiene un plan para comprarla, implementar un libro de creación de valor y luego salir años después con un crecimiento sustancial a un múltiplo más alto.

Estamos hablando de escisión. El libro de jugadas descrito anteriormente parece simple, pero no lo es. Existe un gran riesgo de ejecutar una separación, dice Nish Shah, Gerente Senior en la práctica de Creación de Valor en Ernst & Young LLP. "Normalmente se manejan datos imperfectos, finanzas pro forma con muchos costos asignados, dos equipos de administración, personal y servicios mezclados con la matriz y las subsidiarias". Y todo debe resolverse antes del primer día del acuerdo.

"Decir que las separaciones son arriesgadas y complejas es quedarse corto", dice Greg Schooley, líder de la práctica de creación de valor. Cada corte viene con arrugas únicas, ya sean sutiles o sustanciales, y los problemas a menudo surgen sin previo aviso.

Sin embargo, cuando se hace correctamente, una separación ofrece oportunidades únicas para dar forma al negocio de una manera que no tiene con las adquisiciones típicas. Aquí hay cuatro formas de capturar todo el potencial de una escisión.

Decir que las separaciones son arriesgadas y complejas es quedarse corto.
Greg Schooley
Principal, Value Creation, Ernst & Young LLP

1. Comprender completamente el perímetro de la operación

Para valorar adecuadamente el activo y determinar la mejor manera de separarlo de su padre, usted necesita entender todo lo que está recibiendo - y no recibiendo. Por ejemplo, qué cuentas, entidades jurídicas, servicios de TI, personal e instalaciones se incluyen. ¿Siguen intactos los contratos con clientes y proveedores? ¿Necesitará comunicarse con los sindicatos antes de reorganizar el personal? Las preguntas siguen y siguen, y necesitas respuestas a todas ellas.

"Hay que entender el alcance de los activos, los contratos, los pasivos, los empleados, todo lo que se incluye en el acuerdo", dice Shah. "Para un comprador de PE, identificamos rápidamente los gastos en curso en las áreas operativas que no se abordaron en su totalidad y que no se reflejaron en las finanzas independientes estimadas".

Las empresas escindidas a menudo pierden todo tipo de apoyo, desde la tesorería y la auditoría hasta las finanzas y la tecnología de la información, que la empresa matriz había proporcionado anteriormente. "En el caso de una empresa de educación física que buscaba adquirir un negocio de productos de consumo, encontramos dependencias operativas, fiscales, de recursos humanos y financieras que podrían haber perturbado su capacidad de mantenerse como empresa en el primer día", dice Paul Fuhrman, director de Ernst & Young LLP.

Definir claramente el perímetro del acuerdo es crítico cuando se evalúa el verdadero valor de los activos de la escisión y se entienden qué funciones deben ser desarrolladas por la operación escindida.

En los últimos 10 años, las firmas de capital privado han emprendido 463 acuerdos de exclusión por un valor de US $ 68.5 mil millones, según Bloomberg.

2. Encuentre los costos ocultos y el valor

Los compradores necesitan evaluar costos complejos, tales como licencias de software, arrendamientos, indemnizaciones y gastos ocultos de recursos humanos. Los costos de TI son especialmente importantes de planear en los casos en que los sistemas existentes a menudo no vienen con el acuerdo. "Es posible que tenga que construir o comprar su propio sistema, o trasladarse a la nube", dice Fuhrman.

A menudo, el estado de resultados del objetivo preparado por el vendedor omite elementos importantes que afectan la rentabilidad del objetivo. Schooley recuerda un acuerdo reciente en el que "varios costos importantes fueron 'olvidados' de alguna manera en el estado de resultados del objetivo e inflaron el EBITDA del objetivo. Estos costos incluyeron algunos elementos bastante grandes, como el seguro comercial y los gastos de arrendamiento de las oficinas, así como otros costos más pequeños y más oscuros. Necesitábamos revisar a fondo todas las actividades y luego validar que esos costos estaban presentes en la cuenta de resultados”.

Las empresas de educación física deben mirar a través de sus negocios para buscar valor. "En el caso de un cliente de educación física internacional que estaba integrando una escisión como complemento de cartera, pudimos identificar sinergias de costos al integrar las redes de fabricación de las dos empresas", dice Schooley.

No subestime el valor de revitalizar e inspirar a la fuerza laboral de la compañía para mejorar la moral y la productividad. Y si la reorganización del equipo de gestión es parte del libro de jugadas, los compradores deben comprender dónde se encuentra el conocimiento institucional de la escisión y tomar medidas para preservarlo.

Por lo general, maneja datos imperfectos, finanzas pro forma con muchos costos asignados, dos equipos de administración, personal y servicios entremezclados con la matriz y las subsidiarias.
Nish Shah
Senior Manager, Value Creation, Ernst & Young LLP

3. Prepárate para el primer día

Después de la transacción viene la transición. Los compradores deben prepararse para ello desde el principio, incluso durante la diligencia. Una vez firmado el acuerdo, el comprador debe obtener una oficina de gestión de proyectos que funcione rápidamente, dirigida por un equipo de confianza con un claro sentido de propósito y políticas.

Concéntrese primero en los aspectos más importantes de su negocio, como los servicios de TI y los procesos de pedido a efectivo, que pueden tener plazos de entrega de nueve meses o más. No te demores. El primer día es su oportunidad para que el negocio tenga un gran comienzo. Tus clientes estarán atentos. Los competidores también lo serán.

El primer día, tendrá iniciativas que desea implementar para generar valor. Pero los compradores prudentes se centran en ejecutar un stand-up sin problemas del negocio antes de lanzar iniciativas de mejora. Terminarás destruyendo valor si necesitas concentrarte en combatir incendios resultantes de un día y en el primer mes.
Greg Schooley
Principal, Value Creation, Ernst & Young LLP

4. Negociar TSAs detalladas para una salida sin problemas

Los acuerdos de servicios de transición (TSA) facilitan la separación de una operación escindida y ayudan a mantener las cosas unidas hasta que se establezcan nuevos sistemas e infraestructura. Las TSAs necesitan especificar claramente quién recibe qué y por qué servicios y por cuánto tiempo.

Deberían cubrir cuestiones tan importantes como si el impuesto sobre el valor añadido (IVA) en el que incurre el vendedor o el comprador es recuperable y quién absorbe el costo. Al negociar una TSA, los compradores deben hacer su propia diligencia, en lugar de confiar en el vendedor para controlar el acuerdo.

Tenga en cuenta que algunos servicios de transición se necesitarán durante un período más largo, en particular las actividades relacionadas con TI, mientras que otros se pueden transferir a la entidad escindida más rápidamente. Esto significa que "es fundamental fijar el precio de los servicios por separado para que la empresa pueda desconectar las actividades y los costos asociados cuando sea apropiado, en lugar de pagar una suma global cada mes por los servicios que la empresa ya no necesita", dice Shah.

Resumen

En una disociación, usted necesita entender todo lo que está obteniendo - y no obteniendo - y debe evaluar los costos complejos, tales como licencias de software, arrendamientos, indemnizaciones y gastos ocultos de recursos humanos. Los acuerdos de servicio de transición también pueden ser una ayuda para que usted pueda empezar a trabajar desde el primer día.

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