Cómo funciona la contabilidad de las SPAC

Una SPAC es capitalizada por los patrocinadores, incluyendo el equipo directivo, que aportan capital y/o fondos a cambio de acciones y, en su caso, warrants en la SPAC

La adquisición por parte de una compañía con un propósito especial de compra (Special Purpose Acquisition Company, SPAC) ofrece a las empresas privadas una forma de cotizar en bolsa sin tener que realizar una oferta pública inicial (IPO) tradicional. Una SPAC es una entidad que recauda capital de inversionistas en un IPO con el único propósito de la adquisición futura de un negocio objetivo, que normalmente no ha sido identificado en el momento de la salida a bolsa de la SPAC.

Inicialmente, una SPAC es capitalizada por los patrocinadores, incluyendo el equipo directivo, que aportan capital y/o fondos a cambio de acciones y, en su caso, warrants en la SPAC. Luego, la SPAC realiza su IPO y busca capital de los inversores.

Los instrumentos vendidos en un IPO de una SPAC generalmente consisten en unidades que comprenden acciones ordinarias y warrants para comprar determinadas acciones ordinarias en el futuro. Los warrants, que son ejercitables poco después de que la SPAC adquiera una empresa objetivo, normalmente se emiten con un precio de ejercicio que está fuera de dinero (por ejemplo, 115% del precio por unidad en el IPO), y están destinados a compensar a los titulares por invertir su capital en la SPAC antes de que adquiera un objetivo.

En general, la SPAC tiene un período de tiempo limitado para completar una adquisición (por ejemplo, 18 a 24 meses). Si no se ha producido una adquisición exitosa al final de ese período, la SPAC se liquida, a menos que los accionistas acepten una prórroga. En cambio, si la SPAC se liquida, los ingresos del IPO recibidos de los accionistas se devuelven, y los patrocinadores pierden su contribución.

Una vez que una SPAC identifica un objetivo, solicita la aprobación de los accionistas para consumar su adquisición. Los accionistas suelen tener derecho a rescatar sus acciones si no desean invertir en el objetivo propuesto.

Las siguientes áreas se consideran las más problemáticas desde la perspectiva contable:

•          La identificación del adquiriente en la transacción.

•          La contabilización de instrumentos financieros y transacciones con pagos basados en acciones antes y después de la adquisición.

Identificación del adquiriente

Si bien una SPAC adquiere legalmente una empresa objetivo, la contabilidad de la transacción depende de qué entidad se considere adquiriente a efectos contables (es decir, el adquiriente contable).

Aplicando la NIIF 3, la identificación de un adquiriente es una consideración importante para la contabilidad, ya que determina qué activos netos se medirán a sus valores razonables en la fecha de adquisición y qué activos netos se medirán a sus valores en libros anteriores a la combinación. Por lo tanto, afecta tanto al fondo de comercio como a los activos netos de la entidad combinada reconocidos en la fecha de adquisición, así como los comparativos a presentar.

Por su parte, la NIIF 3 se aplica a una transacción u otro evento que cumpla con la definición de combinación de negocios. Sin embargo, no se aplica a la adquisición de un activo o un grupo de activos que no constituyen un negocio. Según la NIIF 3, la adquiriente es la entidad que obtiene el control de la adquirida que, a su vez, se define como el negocio o negocios de los que la adquiriente obtiene el control en una combinación de negocios.

Determinar el adquiriente contable en una adquisición de SPAC requiere un cuidadoso análisis y un juicio significativo, en el que en numerosas ocasiones se deberán analizar aspectos tales como los derechos de voto y la capacidad de nombrar o quitar a los miembros de la alta dirección y órganos de gobierno.

Contabilización de instrumentos financieros y transacciones con pagos basados en acciones antes y después de la adquisición

Con carácter general, se deberá analizar si los instrumentos financieros emitidos antes o después de la adquisición de la empresa objetivo, incluyendo acciones, warrants, earn-outs, u otros, representan una contraprestación contingente en relación con una combinación de negocios, si se relaciona con la remuneración del trabajo futuro de los empleados o si son instrumentos de patrimonio o pasivos financieros emitidos por la SPAC y/o la entidad objetivo.

Algunos aspectos clave para tener en cuenta para el análisis serán los siguientes:

• Con relación a las decisiones clave que afectan a posibles reembolsos de las acciones, como la aprobación de una adquisición o la prórroga del plazo para completar una adquisición, cuando se realizan a través de los votos de los accionistas en una Junta general de la SPAC, es importante evaluar si ese proceso de votación forma parte de la decisión de gobierno corporativo y/o procesos de toma de decisiones de la SPAC y, por lo tanto, se ve como una acción de la SPAC. Alternativamente, puede reflejar las acciones privadas de los accionistas en su calidad de tenedores de instrumentos particulares, en cuyo caso, el resultado del voto no estaría bajo el control de la SPAC. Este tema ha sido preguntado recientemente al IFRIC, y la respuesta se ha postpuesto para el proyecto FICE.
• La contabilización de las acciones y warrants en los estados financieros consolidados de la entidad combinada después de la adquisición depende de quién es identificado como el adquiriente contable.
• SPAC como adquiriente contable: La adquisición puede desencadenar características en las acciones y warrants que estaban condicionadas a la finalización exitosa de una adquisición, como derechos de redención, o puede cambiar la discreción que la entidad emisora tenía sobre tales características. Se tendrá que ejercitar el juicio para determinar si los instrumentos previamente clasificados como patrimonio deben ser dados de baja y vueltos a reconocer como pasivos si los criterios de patrimonio ya no se cumplen, o viceversa.
• Empresa objetivo como adquiriente contable: La clasificación de los instrumentos emitidos por la entidad combinada podría tener que ser analizada bajo la NIC 32 o los principios de la NIIF 2.  La importancia de esta evaluación surge de las diferencias en cómo la NIIF 2 y la NIC 32 se aplican para determinar si un instrumento puede ser considerado como un instrumento de patrimonio. Un ejemplo de las diferencias entre los dos estándares es que una opción que incluye una obligación de entregar un número variable de acciones normalmente no da lugar a un pasivo según la NIIF 2. Si la entidad sólo tiene la obligación de entregar instrumentos de capital, la transacción se considerará liquidada mediante instrumentos de patrimonio. Por el contrario, la obligación de entregar un número variable de acciones sería considerada como un pasivo financiero bajo la NIC 32.
• Para los pagos basados en acciones surge una pregunta frecuente sobre si (y cuándo) varios instrumentos emitidos por la SPAC se considerarán, en lo sucesivo, dentro del alcance de la NIIF 2 o sujeto a otra norma como la NIC 32, una vez completada la adquisición.
• Si se modifica un plan basado en acciones otorgado previamente a los empleados de la empresa objetivo, se debe dividir el importe correspondiente al valor razonable del plan modificado en la fecha de adquisición entre uno correspondiente a antes de la adquisición, y otro relativo al período posterior.
• Cambios tales como el otorgamiento de opciones sobre acciones propias de la SPAC a los empleados de la empresa objetivo a cambio de la entrega de las opciones de los empleados sobre las acciones de la empresa objetivo, o el cambio de los términos de las opciones para que sean sobre una clase especial de acciones de la sociedad objetivo, las cuales sean obligatoriamente convertibles en acciones de la SPAC, seguirían los requisitos de la NIIF 2 sobre la contabilización de una modificación.
• Con relación a los nuevos instrumentos emitidos tras la adquisición, si la SPAC es la entidad compradora contable, habría que analizar bajo NIIF 3 si dichos instrumentos financieros emitidos a los accionistas de la entidad objetivo son parte del precio de compra, o si responden a otro propósito, como remuneración de servicios pendientes de recibir, que se registrarían siguiendo la NIIF 2.