The better the question. The better the answer. The better the world works. У вас есть вопрос? У нас есть ответ. Решая сложные задачи бизнеса, мы улучшаем мир. У вас є запитання? У нас є відповідь. Вирішуючи складні завдання бізнесу, ми змінюємо світ на краще. Meilleure la question, meilleure la réponse. Pour un monde meilleur. 問題越好。答案越好。商業世界越美好。 问题越好。答案越好。商业世界越美好。

Board agenda 2018

10 priorités pour les conseils européens

La rapidité et le nombre des évolutions disruptives garantissent une année 2018 chargée pour les membres des conseils. Les nouvelles technologies représentent une opportunité unique de repenser à la fois les modèles économiques et le processus de création de valeur, d’améliorer la performance des entreprises, et de répondre aux risques émergents.

Dans un environnement en constante évolution, nos experts internationaux présentent les 10 priorités qui pourraient être à l’agenda des conseils en 2018 :

1. Développer la valeur à long terme

Face à une surveillance de plus en plus minutieuse des actionnaires, les conseils sont tenus à une transparence accrue. Ils doivent non seulement démontrer qu’ils saisissent l’envergure des enjeux actuels mais aussi qu’ils les intègrent au cœur de leurs priorités afin de créer de la valeur sur le long terme.

Ils devront soulever et répondre à des questions de fond, entre autres en matière de transparence :

  • sur l’évolution de la stratégie d’entreprise, pour continuer à créer de la valeur dans un environnement politique, économique et social changeant ;
  • sur la place des actionnaires, leur perception de la valeur créée et la prise en compte de leurs besoins ;
  • enfin sur leur engagement auprès des parties prenantes (hors actionnaires), et le niveau d’information qui leur est communiquée sur la stratégie de l’entreprise.

2. Interagir avec les actionnaires

Le contexte récent a souligné l’importance de permettre aux actionnaires de plus intervenir dans les questions de gouvernance. Leur vision long-termiste implique une orientation claire sur le long terme pour les conseils, tenus de mettre en place une stratégie adéquate afin d’obtenir des résultats à plus long terme.

La mise en place en 2017 de la nouvelle directive européenne sur les droits des actionnaires[1] a fourni un cadre pour favoriser la communication entre les sociétés cotées et leurs actionnaires. La directive, que les Etats membres devront transposer d’ici 2019, vise essentiellement à permettre une plus grande interactivité entre ces deux acteurs.

La nouvelle directive permet d’aller vers plus d’engagement des actionnaires, ce qui correspond aux enjeux actuels de transparence accrue et de création de valeur sur le long terme.

1 Directive (UE) 2017/828

3. Approfondir le reporting corporate

Le paysage du reporting corporate continue d’évoluer, et les attentes pour une communication proactive et transparente des conseils envers les actionnaires vont croissant. Ainsi, l’IASB (International Accounting Standards Board) a lancé le projet « Better communication in financial reporting » relatif à la qualité et l’efficacité du reporting financier sous les normes IFRS.

Le reporting corporate doit intégrer des données précises et pertinentes relatives au contexte, risques, opportunités et perspectives pour l’entreprise. Le but premier étant d’aider les investisseurs et actionnaires à comprendre les enjeux stratégiques de l’entreprise, afin d’établir un lien clair avec sa stratégie et ses résultats.

Cette réflexion a une résonnance particulière en France, où la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier[2] instaure un nouveau cadre légal pour les entreprises.

La déclaration de performance extra-financière devient un outil de pilotage de la stratégie de l’entreprise, qui devrait favoriser une approche globale de sa valorisation.

2 Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014

4. Optimiser les prises de prises de décisions en matière d’allocation du capital

Le rôle des conseils dans l’allocation du capital a été un sujet de débat récurrent ces dernières années, et les avis sont partagés sur la contribution des administrateurs à l’élaboration de la stratégie en la matière.

Les actionnaires attendent que les conseils aient un rôle actif en développant des stratégies à long terme pour assurer la croissance de l’entreprise. A l’ère des disruptions digitales, il est vital qu’ils considèrent les opportunités et gèrent efficacement les risques. Avec leur composition, leurs compétences variées et en maintenant une certaine distance avec les opérations quotidiennes, les conseils doivent pouvoir bousculer le statu quo en posant les questions pertinentes. Ainsi, ils pourraient devenir un « challenger constructif » des stratégies d’allocation du capital.

Leur principal défi est de trouver et mettre en place les bons indicateurs de mesure des investissements. De ce côté-là, les conseils pourraient s’inspirer des starts-up qui mesurent dès le premier stade de leur développement « l’adoption » comme statistique de succès. Pour les conseils, cette difficulté à déterminer le ROI est un frein à l’expérimentation par l’investissement. Afin de soutenir les conseils dans leur démarche, on attend des cadres dirigeants qu’ils maitrisent mieux la notion de prise de risques et qu’ils proposent un éventail plus large de stratégies d’investissement.

5. Valoriser les talents et la culture d’entreprise

Les membres du conseil ont un rôle essentiel dans l’instauration et le développement d’une culture d’entreprise positive, entreprise au sein de laquelle chacun s’attend désormais à être soutenu et considéré comme un atout clé pour le bon fonctionnement et la réussite de la stratégie.

Les considérations liées à la représentation de la diversité en entreprise sont de plus en plus nombreuses, et les liens entre diversité et performance ne sont plus à prouver. La diversité nécessite que les conseils s’en saisissent en valorisant des profils avec des compétences, des parcours de formation et des environnements culturels variés au plus haut niveau de l’entreprise. Les parties prenantes attendent d’ailleurs que des indicateurs de mesure soient établis, pour permettre d’évaluer concrètement l’impact de la diversité sur la performance de l’entreprise.

6. Redéfinir les politiques de rémunération

Avec le renforcement du rôle et des pouvoirs des actionnaires, les conseils s’attendent à une meilleure visibilité sur la politique de rémunération des cadres. Afin de garantir que les actionnaires influent sur la politique de rémunération, la nouvelle directive européenne sur les droits des actionnaires[3] permet de procéder à un vote annuel. En pratique, on demande désormais aux conseils de leur fournir une vue d’ensemble claire, compréhensible et complète de la politique de rémunération de la société.

Les conseils sont tenus de défendre leurs rapports et leurs politiques de rémunération ; en cas de vote contre la recommandation du conseil, ils devront apporter la preuve lors de la prochaine AG qu’ils ont correctement intégré les conséquences de ce vote, ainsi que les recommandations proposées par les actionnaires.

L’objectif est d’amener les membres des conseils et les actionnaires à une réflexion plus large afin de les inciter à s’engager sur des sujets tels que les inégalités de salaires entre hommes et femmes, et l’ instauration de KPIs dans le but de communiquer plus clairement sur les critères de rémunération.

3 Directive (UE) 2017/828 applicable au 1er septembre 2017.

7. Renforcer la gestion des risques

Mieux appréhender et gérer les risques provenant des tiers est devenu une priorité pour les organisations, notamment en matière de cybersécurité. Face aux tiers qui leur demandent d’être plus intégrés pour faciliter l'engagement avec les clients, elles multiplient les points d’entrée et ce faisant leurs zones de vulnérabilité. Elles s’exposent ainsi à laisser involontairement échapper des informations sensibles.

Qu’il s’agisse de gérer données financières, secret des affaires ou informations commerciales sensibles, les organisations doivent désormais prendre en compte l’exposition des tiers. La mise en place du RGPD (Réglementation générale sur la protection des données) a accentué le besoin pour les conseils d’amener les parties prenantes à participer à l’effort de sécurisation et de bonne gestion des données. Les conseils doivent alors gérer un nouvel obstacle : réussir à isoler des informations critiques tout en maintenant des opérations intégrées et efficaces.

Les investisseurs s'attendent à ce qu’un dispositif clair et complet de gestion des risques soit au cœur des discussions du conseil, indépendamment des fonctions juridiques et de conformité. Il est nécessaire que le conseil sache exactement ce que l'entreprise fait à travers le monde, quels tiers agissent en son nom et ce qu'ils sont autorisés à faire.

Les conseils d'administration - et les administrateurs – sont de fait de plus en plus exposés, en cas de pratique supposée qui compromettrait les intérêts de l'organisation et de ses parties prenantes. L'impact des affaires récentes de fuites, comme les Panama Papers, ne fait qu'augmenter la nécessité d’avoir des politiques de surveillance adéquates et sûres. La simple apparence d'irrégularités suffit désormais à attirer l'attention des parties prenantes.

8. Gérer le cyber-risque en tant que nouvelle menace

À la suite de récentes cyberattaques d’envergure, il apparaît évident que la gestion du cyber risque ne peut plus dépendre des seules fonctions techniques de l’entreprise. La nécessité d'un système de défense bien conçu, flexible et efficace est évidente, de même que la préparation d'une réponse en cas d’attaque. Comprendre dans quelle mesure les cyberattaques peuvent impacter l’organisation toute entière est une responsabilité majeure du conseil.

Avec des chaînes d'approvisionnement de plus en plus intégrées et de nombreuses opérations fonctionnant selon la méthode du « juste à temps », les vulnérabilités et les dommages potentiels sont devenus de plus en plus importants et difficiles à anticiper. Pour y pallier, les dirigeants devront concevoir et mettre en œuvre des stratégies de gestion des risques proportionnés pour toutes les parties de l'entreprise. Cela nécessitera un plan précis intégrant toutes les parties prenantes de l’entreprise, une vigilance de tous les instants et la généralisation d’évaluations routinières au sein des organisations.

Le nouveau règlement mondial sur la protection des données (GDPR), qui entrera en vigueur en mai 2018, augmentera la pression sur les conseils pour que les entreprises atteignent les meilleures pratiques dans la façon dont ils traitent et gèrent les données à caractère personnel, avec des pénalités considérablement augmentées pour les entreprises en non-conformité. La directive sur la sécurité des réseaux et de l'information (NISD) accompagnera le GDPR et obligera les États membres de l'UE à développer leurs propres cyberstratégies pour les secteurs public et privé.

9. Réfléchir aux nouvelles responsabilités des comités d’audit

Si le comité d'audit a toujours été impliqué dans la gouvernance d'entreprise, la réforme européenne de l’audit de 2016 lui a conféré un rôle encore plus important dans la promotion de la confiance et de la transparence dans l'audit. Leurs responsabilités en termes de supervision de l’audit interne et externe sont renforcées, et afin de mener à bien leurs missions, ils doivent désormais s'assurer d’intégrer les compétences adéquates.

Le changement principal réside dans la nouvelle responsabilité du comité d’audit de nommer l’auditeur externe, tâche auparavant dévolue au conseil d'administration et à laquelle le comité d’audit contribuait. Le comité d’audit doit par ailleurs être associé aux appels d’offres, c’est-à-dire recevoir les propositions des cabinets, en recommander deux, émettre sa préférence pour l’un d’entre eux, et en expliquer les raisons dans un rapport. Pour la première fois, le comité d’audit doit évaluer la performance de son auditeur et la qualité de l'audit, mais aussi identifier les critères pertinents en vue de futurs appels d'offres.

L’Union européenne compte renforcer les règles de surveillance en proposant une évaluation des performances du comité d’audit tous les 3 ans. Ce dernier devra se préparer à d’autres changements structurels majeurs, parmi lesquels la numérisation, l’automatisation de la fonction finance et l’utilisation de la technologie au service de l’audit. Dans les prochaines années, nous anticipons que l’accent sera davantage mis sur le rôle du comité d’audit.

10. Préparer les futurs comités à de nouvelles compétences

La diversité est résolument à l’agenda des investisseurs et des actionnaires, qui souhaitent voir évoluer la composition et les compétences des comités de direction.

Ils doivent désormais combiner des compétences et des profils plus variés qu’auparavant : une expertise en matière de communication, la capacité à analyser et intégrer l’innovation à leurs travaux, etc. Le numérique est un parfait exemple d’élément perturbateur qui en 2018 entraînera inévitablement une redistribution des rôles au sein du conseil et une recomposition en faveur de nouvelles idées et approches.

Pour y arriver, les dirigeants actuels doivent planifier formellement leur relève. Cela passe par la promotion des talents, afin que chacun sache qu’il est possible d’atteindre les plus hautes fonctions. Cela permettra aux comités du futur d’être un exemple d’efficacité, de diversité et de méritocratie.

Contacts :

EY - Jean-Yves Jégourel

Jean-Yves Jégourel
Associé
T : +33 1 46 93 61 45
jean-yves.jegourel@fr.ey.com

EY - Jean-Roch Varon

Jean-Roch Varon
Associé
T : +33 1 46 93 63 89
jean-roch.varon@fr.ey.com

Pour plus d’informations :

EY - Synthèse de l’actualité comptable et réglementaire

EY Perspective Synthèse de l’actualité réglementaire et comptable

L’année 2017 a été marquée par les évolutions réglementaires et la transformation digitale. Retrouvez les clés de lecture de nos experts.

EY - Panorama de la Gouvernance

Panorama de la Gouvernance 2017

Cette étude, réalisée en partenariat avec Labrador, propose une analyse des pratiques de gouvernance des moyennes et grandes capitalisations boursières en France et dans 5 pays européens.

EY - Nouveaux rapports des commissaires aux comptes

Nouveaux rapports des commissaires aux comptes

Un rapport d’audit révisé avec notamment l’introduction des Key Audit Matters (KAMs), et la formalisation d’un nouveau rapport complémentaire détaillé aux comités d’audit. Découvrez ce qui change dans l’Eclairage EY.