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Panorama de la Gouvernance 2019

Gouvernance et responsabilité

A l’évidence, la Gouvernance des sociétés cotées s’est largement transformée au cours des dernières années. Le fonctionnement du conseil est plus structuré, plus intense, avec des thèmes de travail qui prennent mieux en compte les grands enjeux de transformation. La qualité de l’information sur la gouvernance est en amélioration constante avec des conseils toujours plus ouverts aux administrateurs indépendants. Enfin, la parité homme / femme se consolide en 2019, tandis que le dispositif réglementaire ouvre de nouvelles perspectives avec la Loi Pacte.

Ces améliorations sont réelles et doivent être poursuivies. Pour autant, sont-elles essentielles et définissent-elles la bonne gouvernance de nos entreprises pour les prochaines années ?

Dans l’ambiance de forte défiance que nous vivons, les normes et les pratiques de gouvernance doivent encore accélérer leur transformation : évolution du partage du pouvoir et de la valeur, véritable changement culturel en faveur de la parité homme / femme dans l’entreprise bien au-delà de l’affichage dans les conseils, prise en compte effective des enjeux RSE dans la stratégie à long-terme.

L’édition 2019 du Panorama de la Gouvernance met en exergue plusieurs signaux encourageants qui annoncent peut-être une gouvernance plus responsable pour les prochaines années. Souhaitons que ces signaux se transforment en actes, pour le plus grand bénéfice des entreprises, de leurs salariés, et plus globalement de la société.

Evaluation de la gouvernance 2019 : une nouvelle progression

  • Une meilleure qualité de l’information sur les compétences présentes au sein du Conseil.
  • La poursuite de l’ouverture des Conseils aux femmes et aux administrateurs indépendants.
  • De réels efforts de pédagogie sur les risques et leurs impacts, mais les Comités d'Audit ne disposent pas systématiquement d'une cartographie des risques à jour et hiérarchisée.
  • Des progrès dans la mise en place des dispositifs éthiques et conformité.

Comme pour les années précédentes, les pratiques de gouvernance progressent sur chacun des thèmes, malgré le degré d’exigence croissant de nos critères d’évaluation. Naturellement, plusieurs axes d’amélioration demeurent. Ils témoignent de l’évolution des attentes des parties prenantes pour une gouvernance plus équilibrée, responsable et en phase avec les enjeux de société actuels.

EY - Panorama de la Gouvernance 2019

Portrait type des Conseils

Après les Assemblées générales 2019, la part des administrateurs représentant les salariés atteint près de 8% dans le SBF 120 et plus de 10% si l’on inclut les représentants des salariés actionnaires.

Plus de la moitié des sociétés de l’indice atteignent d’ores et déjà les seuils prévus dans la Loi Pacte. 65% des conseils du SBF 120 ont au moins un administrateur représentant les salariés et / ou les salariés actionnaires :

  • La proportion d’administrateurs indépendants poursuit sa forte progression entamée en particulier depuis 2 ans. Largement majoritaires dans le SBF 120, ils sont également proches de la parité dans les conseils des Midcaps ;
  • Les formes de pouvoir dissociées sont majoritaires depuis 2016 et en progression constante ;
  • Le rythme de travail des conseils et des Comités conserve son niveau élevé : près d’une séance par mois pour les conseils du CAC 40. Les conseils du SBF 120 se réunissent près de neuf fois par an, plus fréquemment que la plupart de leurs homologues étrangers (UK : 6,4 séances ; Allemagne : 5,4 séances ; Pays-Bas ; 5,7 séances) mais moins que les conseils italiens (10,4 séances).
EY - Panorama de la Gouvernance 2019
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La parité homme / femme dans les instances de gouvernance

L’équilibre homme/femme dans les Conseils se consolide à 44 % de femmes dans le SBF 120 (au-dessus des minima légaux). Ce chiffre encourageant ne doit pas masquer le changement culturel qui reste à opérer. À titre d’exemple :

  • Les Comités spécialisés présentent des différences notables dans leur ouverture aux femmes : les Comités d’Audit, de Nomination et RSE sont bien plus paritaires que les Comités Stratégiques. Les chiffres montrent par ailleurs que la proportion de femmes dans les Comités spécialisés du Conseil est supérieure à celle des hommes.
  • La proportion de femmes au sein des instances de gouvernance opérationnelle (Comités exécutifs/Comités de direction) fait apparaître une timide progression mais aucun changement culturel. La situation est comparable dans les autres pays européens avec 16 % en moyenne (le Royaume-Uni étant en avance avec une proportion de 21 %).
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Thèmes de travail et compétences au sein des conseils

Confirmant la tendance observée en 2018, la création de valeur à long terme, la stratégie RSE et la politique en faveur de la diversité s’imposent parmi les thèmes les plus fréquemment traités par les Conseils en 2019. Les sujets directement liés à la gestion des risques sont également mieux pris en compte au niveau du Conseil. Jusqu’à présent, ils étaient surtout traités par les Comités d’Audit.

L'augmentation du nombre de thématiques traitées par le Conseil confirme par ailleurs que les administrateurs délèguent moins le traitement des sujets clés aux Comités spécialisés.

Plusieurs points d’attention demeurent :

  • Les grands sujets opérationnels sont toujours en retrait et plutôt traités au niveau des Comités exécutifs tels que les projets de transformation digitale, la gestion des talents, la R&D ;
  • Plusieurs risques clés sont rarement abordés par les Conseils dans leur ensemble tels que la modification des modèles économiques, les risques géopolitiques, et les enjeux de cyber-sécurité et de protection des données ;
  • L’agenda d’un Conseil du CAC 40 et d’un Conseil du SBF 120 ou a fortiori d’une Midcap restent différents dans les thèmes de travail : RSE, diversité, éthique et compliance, attentes des parties prenantes sont encore peu traités par les Conseils des plus petits groupes.
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Les compétences présentes au sein des Conseils restent classiques : finance, international et stratégie en constituent le socle.

Plusieurs sujets majeurs souvent abordés par les Conseils, semblent sous-représentés dans les compétences présentes notamment la création de valeur à long terme, la stratégie RSE et la stratégie RH.

Gouvernance et partage de la valeur : quels sont les apports de la loi Pacte ?

Votée au printemps 2019, la loi Pacte renforce le rôle de la gouvernance dans l’atteinte des objectifs de long terme, en prenant mieux en compte les enjeux sociaux et environnementaux, les attentes des parties prenantes et un meilleur partage de la valeur qui en résulte.

Quel est l’état des lieux à l’entrée en vigueur de la loi pour les sociétés cotées ?

Intérêt social élargi et raison d’être

La loi Pacte précise que le Conseil doit prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux dans son processus de prise de décision.

A la date de publication de ce Panorama de la Gouvernance :

  • 14% des sociétés du SBF 120 ont défini une « raison d’être ».
  • 44% des conseils abordent la stratégie RSE dans leur agenda.

Recherche de représentation équilibrée entre hommes et femmes dans les fonctions exécutives

Une promotion plus active de la présence des femmes dans les Comités exécutifs : le Conseil doit déterminer un processus de sélection qui garantira jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. La mesure est non contraignante contrairement au caractère impératif retenu pour favoriser la diversité au sein des Conseils par la loi Copé-Zimmermann.

Création et partage de la valeur à long-terme

La loi Pacte a posé plusieurs jalons qui sont de nature à encourager un meilleur partage de la valeur entre les entreprises et leurs différentes parties prenantes :

  • Introduction de la notion de « ratio d’équité » ;
  • Mesures en faveur de l’actionnariat salarié ;
  • Introduction d’un mécanisme de partage de la plus-value de cession des titres de sociétés avec les salariés ;
  • Information sur la prise en compte de critères de performance RSE dans la fixation de la partie variable de la rémunération des dirigeants.

Top 5 des bonnes pratiques identifiées au sein des entreprises du SBF 120

  1. Le partage de la valeur est inscrit dans la stratégie à long terme de l’entreprise et fait partie de l’agenda des travaux du Conseil.
  2. Les intérêts et attentes des différentes parties prenantes sont décrits et pris en compte dans les chartes éthiques.
  3. Un Comité des parties prenantes est en place au sein du Conseil avec un rôle actif et un mandat clair.
  4. Les indicateurs de performance autour du partage de la valeur sont définis et suivis.
  5. Les administrateurs salariés sont impliqués sur l’ensemble des travaux du Conseil (même lors des réunions informelles).

Transparence : la gouvernance, bientôt une data comme une autre

Rémunération et ratios d’équité, parité homme/femme au sein du Comex, actionnariat et salariés… l’entrée en vigueur de la loi Pacte et du Document de Référence Universel, notamment, imposent la communication de nouvelles informations. Comme les lecteurs, le régulateur attend de la pertinence, de la clarté et de la pédagogie, autrement dit de la transparence.

L’arrivée en France, à partir de 2021, de l’ESEF et l’iXBRL va révolutionner l’information d’entreprise, y compris celle relative à la gouvernance. Après l’information financière, les éléments non financiers pourraient eux aussi fournir matière à « data ». Ces informations deviendraient alors des données exploitables et comparables comme les autres.

RSE : à la croisée des chemins face à l’urgence

Plusieurs signaux encourageants se renforcent en 2019 : la stratégie RSE et la création de valeur à long terme figurent parmi les sujets les plus fréquemment débattus au sein des Conseils. Quant aux Comités RSE, ils consolident leur position (44 % des sociétés cotées disposent d’un Comité RSE parmi leurs Comités spécialisés).

Cependant, l’enjeu réel - adapter les modèles économiques aux bouleversements climatiques actuels - va bien au-delà de ces améliorations formelles. La gouvernance des sociétés doit jouer son rôle et répondre à court terme aux questions pratiques ci-contre :

  • Préciser le rôle des Comités RSE : ont-ils un mandat clair de la part du Conseil ? L’éventail des sujets traités par les Comités RSE est trop hétérogène et dicté par la conformité (RGPD, loi Sapin, Devoir de Vigilance…). Les Comités devraient se saisir de l’opportunité réglementaire liée à la publication de données extra-financières mais en même temps traiter les sujets de fond et préparer les travaux du Conseil.
  • Renforcer le rôle des Comités d’Audit dans le suivi des indicateurs de performance RSE (9 % seulement des Comités d’Audit réalisent une analyse spécifique des indicateurs de performance RSE). Les Comités d’Audit devraient s'emparer des informations RSE en appliquant la même exigence que pour les données financières : non seulement parce que les efforts de fiabilisation de ces données sont encore nécessaires mais aussi parce que les investisseurs et les autorités de supervision analysent de plus en plus ces informations.
  • Accroître la normalisation de l’information extra-financière et la mesure de sa performance afin de permettre la comparaison d’une entreprise à une autre au sein d’un même secteur. Les exigences réglementaires de publication d’informations à l’échelle européenne vont également continuer à se renforcer notamment dans le cadre du plan de la Commission Européenne « Financing a sustainable growth ».

Risques et contrôle interne

Les missions des instances de gouvernance liées à la gestion des risques et au contrôle interne se sont largement intensifiées au cours des deux dernières années.

Au-delà du suivi générique des risques et du contrôle interne alloué au Comité d’Audit et inscrit dans le Code de Commerce, les administrateurs doivent désormais travailler de manière spécifique sur des thématiques nouvelles, dictées notamment par les réglementations récentes et la typologie des situations de crise :

  • Risques de corruption, risques sociaux et environnementaux ;
  • Risques relatifs à la protection des données ;
  • Risques de cyber-sécurité ;
  • Risques impactant la continuité d’exploitation.

Pour mener à bien ces missions, le Comité d’Audit doit pouvoir s’appuyer sur un audit interne robuste, disposant d’outils technologiques performants. Il doit exercer un regard critique sur le plan d’audit interne, sur la méthodologie de cartographie des risques et sur la pertinence des reportings qui lui sont destinés.

Dans ce contexte, l’état des lieux 2019 met en évidence plusieurs tendances de fond importantes.

1- Déploiement des dispositifs de contrôle interne

L’information publiée en 2019 montre une forte montée en puissance des dispositifs de contrôle interne globaux, formalisés et déployés sur l’ensemble du groupe : les sociétés qui n’ont pas mis en place ces dispositifs deviennent marginales (7 % du panel en 2019 contre 22 % en 2018).

2- Montée en puissance des outils technologiques dédiés aux risques et au contrôle interne

Les administrateurs membres des Comités d’Audit doivent intégrer deux axes de travail pour mener à bien leurs missions :

  • s’assurer que la société dispose d’outils modernes et performants pour évaluer les nouveaux risques et assurer un pilotage permanent du contrôle interne ;
  • s’assurer de la pertinence des informations qui leurs sont communiquées : cartographies des risques précises et quantifiées, tableaux de bord du contrôle interne orientés vers l’amélioration de la performance du Groupe.

Plusieurs points d’attention restent d’actualité :

  • systématiser les tests sur le fonctionnement effectif du contrôle interne : seule une société sur deux affirme posséder un plan de continuité d’exploitation et de gestion de crise. Les auto-évaluations du contrôle interne sont déployées seulement par 57 % des sociétés cotées ;
  • définir une politique « data » pour le contrôle interne, au-delà des bases de données classiques, en définissant une feuille de route pour l’utilisation des outils de data mining et de contrôle continu ;
  • renforcer les actions de mise à jour des cartographies des risques métier et « expertes » (risques anti-corruption et risques RSE notamment), de façon à maintenir l’efficacité des dispositifs de prévention des risques ;
  • poursuivre l’amélioration de l’information sur le périmètre, l’organisation et le reporting du contrôle interne.

Le dispositif Ethique et de Compliance au service de l’intégrité des affaires

Deux ans après l’entrée en vigueur de la loi dite « Sapin II », le dispositif de compliance devient une priorité d’ordre stratégique pour assurer une croissance pérenne et protéger les dirigeants. Cette loi a incité de nombreux dirigeants, dont la responsabilité peut être engagée personnellement en cas de non-conformité, à déployer des moyens humains, financiers et techniques significatifs pour lutter contre les risques de non compliance et, en particulier, de corruption.

Dans un contexte de contrôles accrus effectués par l’Agence Française Anticorruption (AFA) auprès des entreprises françaises, près de 50 % des Conseils des sociétés du CAC 40 (15 % en 2018) et 26 % du SBF 80 (6 % en 2018) mettent les thématiques de l’éthique et de la compliance à leur agenda. Des efforts certes notoires mais encore insuffisants concernent la remontée des travaux au niveau du Conseil.

1- Affirmer ouvertement l’engagement en matière de compliance : code de conduite, cartographie des risques et dispositif de formation adapté

19% des sociétés ont traduit la charte/code éthique dans la langue locale au niveau des filiales. Il est indispensable que l’ensemble des collaborateurs exposés aux risques aient connaissance des comportements proscrits et des sanctions applicables en cas de non-respect.

80% des sociétés ont déployé en 2019 un programme de formation éthique / compliance.

41% seulement des sociétés (contre 33 % en 2018) du SBF 120 ont déployé une cartographie des risques de fraude/corruption, décrivant les principaux risques identifiés et les moyens de contrôles existants qui concourrent à maîtriser ces risques. Cette démarche constitue le socle de tout dispositif de prévention des risques de corruption.

2-Détecter les cas de non-conformité : dispositif d’alerte éthique, travaux d’audit et de surveillance du dispositif

<20% du SBF 120 n’a pas encore mis en place une ligne d’alerte alors que ce dispositif est désormais obligatoire pour toute entreprise de plus de 50 salariés. Par ailleurs, peu d’entreprises disposent d'indicateurs quantitatifs sur le nombre d'alertes traitées. Ce dispositif reste sous exploité alors qu’il constitue un moyen efficace pour détecter les allégations et les cas de non compliance.

62% du SBF 120 réalise des travaux de contrôle (ex : tests d’audit, revue externe …), indispensables pour vérifier l’efficacité réelle du dispositif de compliance.

45% du SBF 120 seulement réalise des reportings spécifiques des cas de fraude identifiés.

3-Le rôle indispensable du directeur de la compliance et du Comité Ethique dédié

    65 % du SBF 120 a créé une fonction Compliance/Éthique confirmant la poursuite des efforts déjà engagés l’an passé dans le cadre du déploiement du dispositif Sapin II.
  • Principaux sujets figurant dans le périmètre de la fonction : corruption et conflits d’intérêt, fraude, blanchiment d’argent et financement du terrorisme, anti-trust, embargos et sanctions économiques, contrôle des exports, respect des données personnelles

4- Le déploiement d’un dispositif de compliance complet dans un contexte de montée en puissance des contrôles anti-corruption

Seulement 41 % des entreprises du SBF 120 déploient en 2019 un système de sanctions en cas de non-respect du programme éthique et de compliance, malgré la multiplication des contrôles par les autorités.

Partage de bonnes pratiques :

Alors que 85 % du SBF 120 mentionne le dispositif anti-corruption Sapin II dans le rapport annuel en 2019, l’Agence Anticorruption met en lumière les efforts restant à déployer, notamment sur trois mesures particulièrement complexes :

  • Cartographie des risques de corruption : celle-ci doit donner une assurance raisonnable sur l’identification des risques clés ;
  • Dispositif de gestion des tierces parties à risque : celui-ci doit permettre d’identifier les risques spécifiques portés par les tiers avec lesquels l’entreprise développe des relations d’affaires ce qui implique de réaliser des due diligences d’intégrité (niveau 1,2,3) ;
  • Contrôles comptables : le régulateur attend de l’entreprise qu’elle porte une attention particulière à son contrôle interne et aux contrôles de niveau 1, 2, 3 en lien avec les risques spécifiques de corruption.

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EY - Panorama de la Gouvernance 2019

Pour découvrir l’intégralité de notre étude, téléchargez notre Panorama de la Gouvernance 2019.

Méthodologie

240 sociétés

5 pays européens

150 critères analysés

100 000+ informations saisies dans notre base de données

Les données relatives au fonctionnement et à l’organisation des Conseils proviennent de la base de données de notre partenaire Ethics & Boards. Celles relatives à la transparence ont été fournies par notre partenaire Labrador.

Périmètre

  • 120 Bigcaps françaises (CAC 40 et SBF 80)
  • 40 Midcaps françaises appartenant au CAC All Tradable 250
  • Les 80 plus grosses capitalisations boursières européennes en dehors de la France

Contacts

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Associate Partner, EY
Tél. : 01 46 93 50 01

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Tél. : 01 46 93 42 96

Julie Ducruix-Chevallier
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