Gouvernance des sociétés cotées françaises

Quels enseignements pour 2018 ?

Paris, le 22 octobre 2018

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EY publie pour la 16ème année consécutive le Panorama de la Gouvernance des sociétés cotées, en partenariat avec Labrador, fondé sur l’analyse des rapports annuels de 220 sociétés de 4 pays européens.

Parmi les grands enseignements de cette nouvelle édition :

  • Les travaux des Conseils s’intensifient et s’élargissent vers de nouveaux thèmes. 

Les Conseils, de même que les comités spécialisés, se réunissent davantage et travaillent sur un éventail de sujets plus larges intégrant les projets de transformation, la gestion des risques, la RSE, le partage de la valeur, l’éthique et la conformité. Ces sujets se rajoutent aux thèmes plus classiques tels que les opérations de croissance externe. Le nombre moyen de séances du Conseil par an repart à la hausse après plusieurs années de stabilité : 9,1 pour les entreprises du CAC40, 8,6 pour les autres entreprises du SBF120 et 7,6 pour les entreprises midcaps.

  • Des progrès dans le fonctionnement et la transparence des conseils. L’information sur le fonctionnement des Conseils est de plus en plus précise, structurée et accessible.

70 % des entreprises du SBF 120 communiquent sur le taux d’assiduité individuelle aux réunions du Conseil ou des Comités spécialisés. Tendance nouvelle, 25 % des entreprises du SBF120 décrivent les champs de compétence des membres du Conseil. 63 % des Conseils d CAC 40 ont recours à un cabinet extérieur pour conduire leur évaluation.

  • RSE et gouvernance : un enjeu majeur qui doit être pérennisé.

63 % des entreprises du CAC 40 traitent le sujet de la RSE lors des réunions du conseil et 53 % disposent d’un comité spécialisé. Au-delà de ses chiffres encourageants, les Conseils doivent désormais dépasser l’exercice de style et la contrainte réglementaire et prendre la mesure des enjeux stratégiques liés aux questions RSE.

  • Gouvernance « executive » : à quand l’ouverture des COMEX/CODIR aux femmes ?

Si la représentation hommes/femmes s’équilibre enfin au sein des Conseils six ans après la promulgation de la loi relative au quota d’au moins 40 % de femmes, cette évolution sociétale n’a pas atteint les comités de direction. En effet, ces derniers ne comptent que 14 % de femmes au sein des sociétés du SBF120. Le Code AFEP-MEDEF s’est emparé de ce sujet dans sa nouvelle version de juin 2018.

  • Ethique et compliance : des progrès limités malgré un accroissement des réglementations.

Les entreprises se sont fortement mobilisées sur la mise en application de la loi « Sapin II ». Toutefois, 1/3 des sociétés cotées ne disposent pas encore de ligne d’alerte professionnelle. 1/3 des sociétés du CAC40 n’ont pas de directeur éthique. 35 % des entreprises du CAC 40 ne réalisent pas de contrôle effectif du dispositif déployé.

  • Contrôle interne et gestion des risques : un enjeu majeur pour les Conseils, mais des pratiques qui évoluent peu.

32% des sociétés du SBF80 ne disposent pas d’une cartographie des risques mise à jour annuellement et 25 % des sociétés du SBF80 ne disposent pas d’un référentiel de contrôle interne. Les Conseils ont pour mission de capter les signaux faibles et questionner les directions générales et doivent pouvoir s’appuyer sur ces outils fondamentaux, avec des outils technologiques dédiés performants.

  • Partage de la valeur : un nouvel horizon pour la gouvernance.

Prendre en considération l’ensemble des parties prenantes des entreprises correspond à un réel enjeu stratégique et de gouvernance. 58 % des entreprises du CAC40 présentent d’ores et déjà une information claire sur la politique de partage de la valeur.

  « Ces constats démontrent un fort niveau de maturité de la part des principales sociétés cotées en France, portées par un code AFEP-Medef qui se situe au niveau des meilleures pratiques européennes après 10 ans de progrès constants.» analyse Thierry Moreau, directeur associé EY.

« Nous sommes dans une année de progression réelle… et de transition. Nous observons de fortes progressions sur des sujets portés par la régulation, les Conseils d’adaptant à cette nouvelle donne, ce qui accroit la charge de travail. Cette capacité démontrée de transformation est cruciale au regard des attentes croissantes des principales parties prenantes. » commente Jeremy Thurbin, associé EY.

« Les sujets de gouvernance sont de plus en plus regardés par les investisseurs, notamment la composition du Conseil et son fonctionnement. Les émetteurs doivent aller plus loin en montrant de manière très visuelle l’adéquation du Conseil avec les enjeux stratégiques de l’entreprise. Il est aussi important d'éclairer positivement le vote de l’actionnaire lorsqu'il doit se prononcer sur le choix d’une nomination ou d’un renouvellement d’Administrateur. » explique Caroline Bautz, Directrice Groupe du Pôle Conseil et Communication réglementée chez Labrador.

EY - Jeremy ThurbinEY - Thierry Moreau


Jeremy Thurbin, associé EY, et Thierry Moreau, directeur associé EY, se tiennent à votre disposition pour vous commenter ces résultats.