Réforme de l’audit en France : quel rôle pour les Comités d’audit?

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L'Union européenne a publié en 2014 la directive et le règlement qui définissent les contours de la réforme de l'audit (effective depuis le 17 juin 2016) et modifient le paysage de l'audit légal pour les entités d'intérêt public (EIP) au sein de l'Union. En France, l'application de la nouvelle législation marque l'évolution la plus significative depuis la Loi sur la Sécurité Financière de 2003.

Définition d’une EIP

La première question pour un conseil d’administration ou un Comité d’audit est de savoir si l’entité est une EIP au sens de la nouvelle réglementation et combien d’EIP existe-t-il dans le groupe ? L’article L820-1 du code de commerce définit les EIP en trois grandes catégories :

  • Les entités dont les valeurs sont admises à la négociation sur un marché réglementé y compris les OPCVM cotés (le terme valeur désigne aussi bien les actions que les dettes) ;
  • Les établissements de crédit, ainsi que les holdings bancaires dès lors que le bilan consolidé dépasse un certain seuil ;
  • Les entreprises d’assurance incluant les mutuelles du livre 2, les sociétés de réassurance, les institutions de prévoyance, ainsi que les holdings ou sociétés de groupe de ce secteur dès lors que le bilan consolidé ou combiné dépasse un certain seuil.

Certaines de ces dispositions ont un impact important sur les Comités d'audit de ces sociétés. Par ailleurs l'autorité de supervision de l'audit, le H3C, va disposer à l'égard des entités ainsi que vis-à-vis des administrateurs, membres de directoires et de conseils de surveillance des pouvoirs de sanctions en cas de manquements aux règles relatives à la rotation, l'approbation et le plafonnement des services autres que la certification des comptes, la nomination d'un ancien commissaire aux comptes à un poste de dirigeant ou d'administrateur, ou la non mise en place d'une réelle procédure de sélection des commissaires aux comptes à l'issue de la durée cumulée maximale des mandats d'audit.

La législation française a choisi de conserver un cadre différent pour les EIP et les non EIP et notamment de ne pas étendre l'obligation de créer un Comité d'audit pour les non EIP. Néanmoins la définition de la notion d'EIP comprend les établissements de crédit et les sociétés d'assurance et va faire rentrer un nombre important de sociétés dans le périmètre de la réforme.

L’impact de la réforme sur : 

Le suivi de la qualité et de la compétitivité du marché

Pour la première fois, la législation européenne prévoit que le réseau européen des autorités de la concurrence et les autorités de supervision de l'audit préparent tous les trois ans un rapport sur l'évolution du marché de l'audit.
Ce rapport fera notamment le point sur le niveau de concentration sur le marché de l'audit des EIP, sur la qualité de l'audit et sur le travail des Comités d'audit. Il permettra également de mieux comprendre la façon dont le travail des Comités d’audit sera mesuré.

Les appels d'offres

En France, la nouvelle législation introduit une obligation de rotation des firmes d'audit tous les 10 ans ou tous les 16 ans en cas d'appel d'offres à la fin des 10 ans. En cas de co-commissariat, la durée maximale cumulée des mandats pour une même firme d'audit est de 24 ans avec ou sans appel d'offres. A la fin de la période maximum, l'entreprise est tenue d'organiser un appel d'offres pour la sélection du / des nouveaux auditeurs.
Chaque Etat pouvant choisir des délais plus courts ou des contraintes plus importantes, les groupes comportant plusieurs EIP et plusieurs juridictions doivent anticiper des processus lourds et complexes.

Le suivi de l'indépendance des auditeurs

Les auditeurs des EIP sont désormais soumis à une limitation par nature et en volume de leurs services non audit. Il n'existe plus de liste de services autorisés (diligences directement liées à la mission du commissaire aux comptes). Les services non audit sont encadrés par une liste de services interdits et une analyse préalable risques/sauvegardes pour les autres services envisagés.

La composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit doit être formé de membres du conseil d'administration ou de surveillance. 
Au moins un des membres du Comité d'audit doit être indépendant et avoir des compétences en matière financière, comptable et d'audit légal.

Le rapport complémentaire des auditeurs au Comité d'audit

La loi prévoit que les auditeurs présentent un rapport complémentaire et plus détaillé au Comité d'audit sur le résultat de leur audit. Le contenu du rapport d'audit à l'assemblée générale va être complété d'une description des risques d'anomalies significatives et du résumé de l'approche des commissaires aux comptes. Ces dispositions sont applicables pour les exercices ouverts après le 17 juin 2016.

Les Comités d'audit en dehors de l'Union européenne

Les Comités d'audit des sociétés qui ne sont pas basées en Europe mais qui contrôlent des EIP au sein de l'Union européenne sont également concernés par la nouvelle réglementation. Ils ne peuvent en effet se désintéresser du respect des obligations légales par leurs filiales et leurs Comités d'audit.

Comment les Comités d'audit peuvent se préparer ?

La première priorité pour un Comité d'audit sera de valider la présence ou non d'EIP au sein du groupe (ou de la chaîne de contrôle amont). Cette discussion peut être menée avec les auditeurs.
Si des EIP sont identifiées, il convient de les doter d'un Comité d'audit propre (sauf utilisation des exemptions prévues par les textes) et de s'assurer que ce dernier se prépare à la mise en place de la réforme. Il devrait notamment :

  • Identifier les règles de rotation s'appliquant à la firme d'audit et aux principaux associés signataires selon le pays concerné et le cas échéant la nécessité ou non d'organiser un processus d'appel d'offres.
  • Faire l'inventaire des missions en cours avec les auditeurs actuels et futurs afin d'être en mesure de s'assurer de la correcte mise en place des nouvelles règles sur les services non audit et de gérer les périodes de viduité en cas de processus d'appel d'offres.
  • Obtenir de façon régulière une mise à jour de la part de son/ses auditeurs du respect des règles d'indépendance.
  • S'assurer que la composition du Comité d'audit est en accord avec la nouvelle réglementation tant en termes d'indépendance de ses membres que de compétences.
  • Proposer aux membres du Comité une formation sur leurs nouvelles obligations.
  • Mettre à jour la charte du Comité d'audit ; afin de faciliter cette adaptation, un guide est en cours d'élaboration conjointement entre la CNCC et l'AFEP, le MEDEF et MiddleNext.