4 min de temps de lecture 29 sept. 2020
Panorama de la Gouvernance : nouveau monde, nouvelle exigence

Panorama de la Gouvernance : nouveau monde, nouvelle exigence

Auteurs

Thierry Moreau

Associate Partner, Consulting, Risk, France

Membre des équipes Enterprise Risk d’EY Consulting, il accompagne les grands groupes dans la mise en place de leur gouvernance et de leurs dispositifs de gestion des risques.

Jeremy Thurbin

Associé, Audit, France

26 ans d’expérience internationale, binationalité française/britannique, gastronome, amateur de rugby, jardinier et littéraire.

Dominique Pageaud

Associé, Consulting, Responsable du bureau Paris Ile-de-France Middle Market, France

Etre une équipe ce n’est pas uniquement porter le même maillot, c’est aussi agir et se battre ensemble pour un même objectif.

Eric Mugnier

Associé, Sustainable Performance & Transformation, France

Passionné par l’innovation durable, énergique et engagé, investi dans la réussite de projets de transformation à impact. Émerveillé par la beauté de notre planète.

George Fife

Associé, Forensic & Integrity Services, France

Passionné par la compliance et l’éthique, ayant exercé en entreprise. Focalise son accompagnement sur les trois piliers d’un dispositif de compliance robuste : Prévention, Détection et Réponse.

4 min de temps de lecture 29 sept. 2020

Dans un contexte nouveau et incertain, les instances de gouvernance peuvent apporter une contribution déterminante pour accompagner les ruptures et les nouvelles exigences...

La crise du COVID-19 impose de nouveaux défis aux entreprises : revoir le modèle d’affaires, la supply chain, s’adapter au travail à distance, répondre aux enjeux sociétaux et environnementaux, anticiper les risques, améliorer la résilience… Les instances de gouvernance peuvent apporter une contribution déterminante pour accompagner ces ruptures et ces nouvelles exigences.

Thèmes de travail des Conseils : des sujets de plus en plus long terme et diversifiés dans un agenda déjà très chargé

Les Conseils se sont emparés d'un éventail de sujets bien plus large que l'an dernier, avec une montée en puissance particulière des thématiques opérationnelles (projets de transformation et innovation), "régaliennes" (gestion des risques et plan de continuité) et surtout de long terme (évolution du modèle d'affaires, stratégie de développement durable et de création de valeur à long terme). Le partage des rôles entre le Conseil et ses comités spécialisés, qui se concentrent sur la préparation des travaux du Conseil sans se substituer à lui, est de ce fait, clarifié.

Des compétences très stables… Est-ce bien raisonnable ?

La description des compétences présentes au sein des Conseils est désormais incluse dans la grande majorité des DEU, du fait des attentes exprimées dans le Code de gouvernance AFEP-MEDEF. Les "nouvelles compétences" telles que la RSE, le digital ou les ressources humaines restent encore bien souvent absentes des compétences du Conseil. Il faut poursuivre les efforts de diversité dans le recrutement de nouveaux profils d'administrateurs : "digital native", plus jeunes et aux des origines plus diverses.

Compétences

1

administrateur par conseil en moyenne est compétent en RSE

Enfin un pas en avant vers la diversité hommes/femmes au sein des Comités Executifs

"La proportion de femmes au sein des Comités Executifs décolle enfin, sans que cela se traduise par une augmentation de leurs effectifs et sans recours à la contrainte des quotas ! La crise du COVID-19 a permis d'accroître la diversité dans les fonctions présentes et renforcé l'ouverture à l'international. Les Comités Executifs intègrent notamment davantage de Directeurs des Ressources Humaines ainsi que les fonctions "régaliennes" telles que la cybersécurité, l'audit interne et la conformité.

Efforts de diversité

21%

de femmes au sein des COMEX (vs 17% en 2019)

Les comités traitant de la RSE s'imposent dans le paysage

La RSE est devenue un sujet de débat pour une majorité de conseils. Toutefois, seulement 13% des conseils du panel étudié possèdent une compétence RSE. Il convient de se demander comment réunir des compétences suffisamment robustes au regard de la complexité et de la diversité des enjeux RSE.

Par ailleurs seuls 22% des comités d’audit analysent les données extra-financières. Sont-elles insuffisamment pertinentes ? Fiables ? Ou le sujet n’est-il pas encore uniformément perçu comme un vrai facteur de risque ? La révision de la directive européenne NFRD dans les mois à venir devrait faire émerger un standard précis facilitant la remontée de données pertinentes et comparables.

Responsabilité Sociétale et Environnementale

78%

des Conseils du CAC40 disposent d’un comité RSE

L’Ethique et la Compliance en haut de l’agenda des Conseils : des améliorations visibles à poursuivre

S’agissant de la pierre angulaire d’un dispositif de compliance efficace, sur laquelle les autorités portent une attention particulière lors de leurs contrôles, la cartographie doit être formalisée, déployée au niveau des filiales et à l'international et mise à jour régulièrement notamment dans le contexte de recrudescence des risques liés à la pandémie COVID-19. Alors que 53% (vs 16% en 2019) des Conseils d’administration du SFB120 mettent ces thématiques à leur agenda et que 71% (vs 54% en 2019) ont des comités Compliance/Ethique dédiés, environ 50 % des répondants seulement aurait un réseau de correspondants éthiques dans les filiales ; or, ce dispositif est essentiel pour assurer le déploiement opérationnel au niveau local du dispositif créé au niveau du Groupe.

Ethique et Compliance

79%

des sociétés ont établi leur cartographie des risques de corruption (vs 41% en 2019)

Gestion des risques et plans de continuité : les Conseils s'emparent du sujet et attendent des résultats !

Les Conseils souhaitent disposer d'une meilleure information sur les risques et sur la résilience avec trois axes d'amélioration :

  1. homogène : les cartographies des risques doivent adopter une approche unifiée pour l'ensemble des risques, y compris les risques exogènes
  2. dynamique : les cartographies de risques doivent s’enrichir de données externes et mieux analyser les interactions entre les risques et leurs impacts sur l'ensemble des parties prenantes
  3. digitale : grâce aux outils informatiques dédiés (solutions "GRC" - Gouvernance, Risques et Contrôle), les informations et les alertes sont remontées plus rapidement. Ils permettent une meilleure résilience, capacité de réaction et agilité.

Gestion des risques

78%

des sociétés SBF120 n'ont pas de PCA complet, formalisé et testé

Gestion des risques

19%

des sociétés n'ont pas de cartographie des risques à jour

Les bonnes pratiques et la réglementation invitent à plus de transparence

Les principaux sujets de gouvernance atteignent de bons niveaux de transparence. Les taux d’assiduité aux réunions du Conseil et des comités sont désormais publiés par la quasi-totalité du SBF 120 (respectivement 93 % et 84 %). Poussée par la publication des ratios d’équité, l’évolution de la rémunération comparée à la performance de l’entreprise est accessible dans 75 % des documents. Côté risques, trois quarts des entreprises ont intégré un tableau ou une cartographie résumant les principaux risques (+ 50 points en 2 ans). Elles sont 74% à avoir qualifié ce risque.

Evolution de la rémunération

75%

Présence de l’évolution de la rémunération comparée à l’évolution de la performance de l’entreprise

Le dialogue actionnarial mis à mal

La crise sanitaire a fortement bousculé les règles du dialogue actionnarial. Globalement les entreprises ont mis à disposition les documents d’assemblée générale, communiqué et donné les moyens de voter ou de poser des questions à distance (+ 22 points en moyenne). Mais la généralisation de la tenue des AG en visio/audio conférence a mis à mal le dialogue entre les dirigeants et les actionnaires : par exemple, seules 22 % des entreprises ont réduit à moins de 2 jours le délai de réception des questions écrites et 9 % offert la possibilité de poser des questions orales, avant ou pendant l’AG.

Dialogue actionnarial

9%

des sociétés ont offert la possibilité de poser des questions orales avant ou pendant l’Assemblée générale

  • Méthodologie et Panel

    Panel :

    242 sociétés sur 5 pays européens à partir des documents publics, du site internet et des données d’Ethics & Boards et de Labrador

    Méthodologie :

    150 Critères analysés

    + 100 000 Informations saisies dans notre base de données

    Périmètre :

    120 L’ensemble du CAC 40 et du SBF 120, soit 120 sociétés

    42 Midcaps françaises appartenant au All Tradable (ex SBF 250)

    80 Des plus grosses capitalisations boursières allemandes, britanniques, néerlandaises
    et italiennes

    Thèmes :

    5 Ratings calculés pour chaque société selon les critères :

    1. Organisation et composition des Conseils
    2. Outils et dispositifs de contrôle au service de la Gouvernance
    3. Déploiement de la gouvernance
    4. Transparence des informations
    5. Ethique et conformité

    Des interviews d’acteurs de l’écosystème de la Gouvernance (administrateurs, secrétaires généraux et instances réglementaires)

Ce qu'il faut retenir

Le Panorama 2020 de la Gouvernance des Sociétés cotées analyse les documents publics de près de 250 entreprises européennes. Transformations rapides et nouvelles exigences marquent cette année exceptionnelle : plus de diversitéau sein des instances de gouvernance, montée en puissance des comités RSE dans les Conseils, ouverture des thèmes de travail des administrateurs au profit des sujets de long terme (RSE, projets de transformation) et « régaliens » (gestion des risques, plans de continuité, éthique),attente toujours plus forte pour une information sur les risques davantage intégrée, plus dynamique et mieux outillée.

A propos de cet article

Auteurs

Thierry Moreau

Associate Partner, Consulting, Risk, France

Membre des équipes Enterprise Risk d’EY Consulting, il accompagne les grands groupes dans la mise en place de leur gouvernance et de leurs dispositifs de gestion des risques.

Jeremy Thurbin

Associé, Audit, France

26 ans d’expérience internationale, binationalité française/britannique, gastronome, amateur de rugby, jardinier et littéraire.

Dominique Pageaud

Associé, Consulting, Responsable du bureau Paris Ile-de-France Middle Market, France

Etre une équipe ce n’est pas uniquement porter le même maillot, c’est aussi agir et se battre ensemble pour un même objectif.

Eric Mugnier

Associé, Sustainable Performance & Transformation, France

Passionné par l’innovation durable, énergique et engagé, investi dans la réussite de projets de transformation à impact. Émerveillé par la beauté de notre planète.

George Fife

Associé, Forensic & Integrity Services, France

Passionné par la compliance et l’éthique, ayant exercé en entreprise. Focalise son accompagnement sur les trois piliers d’un dispositif de compliance robuste : Prévention, Détection et Réponse.