22 min de temps de lecture 12 oct. 2021
Panorama de la Gouvernance 2021 : les nouvelles tendances

Panorama de la Gouvernance 2021 : les nouvelles tendances

Auteurs
Thierry Moreau

Associate Partner, Consulting, Risk, France

Membre des équipes Enterprise Risk d’EY Consulting, il accompagne les grands groupes dans la mise en place de leur gouvernance et de leurs dispositifs de gestion des risques.

Jeremy Thurbin

Associé, Audit, France

26 ans d’expérience internationale, binationalité française/britannique, gastronome, amateur de rugby, jardinier et littéraire.

Dominique Pageaud

Associé, Consulting, Responsable du bureau Paris Ile-de-France Middle Market, France

Etre une équipe ce n’est pas uniquement porter le même maillot, c’est aussi agir et se battre ensemble pour un même objectif.

22 min de temps de lecture 12 oct. 2021

Dix-huit éditions du Panorama annuel de la Gouvernance auront démontré les capacités de changement incroyables des acteurs de la gouvernance, malgré quelques lenteurs et points de résistance.

Avec le recul dont nous disposons maintenant, la crise Covid a agi comme un puissant accélérateur. 

Les tendances qu’elle a révélées étaient déjà marquées au sein des instances de gouvernance et se sont renforcées en un temps record : le rythme de travail, les rôles et les compétences des Conseils poursuivent leur extension, l’ouverture des comités exécutifs à de nouveaux profils se confirme, le développement durable et les sujets « régaliens » sont au centre des préoccupations des administrateurs. Dans le même temps, les enjeux futurs « après-crise » se cristallisent : communication interne et externe autour de la performance globale, résilience des modèles économiques, primauté des dimensions humaine et culturelle, veille et analyses prospectives constituent sans aucun doute les champs d’intervention majeurs de la gouvernance au cours des prochaines années.

Fonctionnement de la gouvernance

Chiffres clés et tendances

Loi Pacte oblige, les Conseils poursuivent leur politique d’ouverture vers les administrateurs représentant les salariés qui constituent désormais 12,5% des effectifs du Conseil en 2021 contre 7,7% l’an dernier.

Tableau de bord de la gouvernance : l’intensité des travaux du conseil poursuit sa progression

Tableau de bord de la gouvernance

2021

2020

2015          Tendance

Effectifs

11,3

11,6

11

🡺

% femmes

43,0%

44,1%

31,3%

🡺

% non-nationaux

28,0%

30,2%

21%

🡺

Représentants des salariés

12,5%

7,7%

-

🡽

Indépendants

55,2%

55,5%

51,3%

🡺

Age moyen (années)

57,8

58,0

58,7

🡺

Ancienneté moyenne

6,1

6,4

7,6

🡺

Nbre de réunions

9,4

8,6

9

🡽

% Assiduité

96%

92%

55%

🡽

Rémunération moyenne des administrateurs (K€)

42,9

40,3

42,3

🡽

L’ouverture des Conseils à de nouveaux profils disruptifs reste timide. En revanche, les compétences affichées autour de la RSE enregistrent un fort bond en avant : 63% des Conseils disposent d’au moins un administrateur compétent sur les thématiques liées au développement durable, contre 13% l’an passé. Cette forte évolution doit-elle être mise sur le compte d’actions de formation intensives au cours de l’année écoulée ?

La recherche d’un meilleur équilibre des pouvoirs se traduit cette année par une présence accrue des administrateurs référents ou vice-présidents, présents dans 66% des Conseils en 2021 contre 53% l’an dernier.

Domaine de compétence des administrateurs : des compétences nouvelles qui s'imposent au sen des conseils

Domaine de compétence des administrateurs

Outre le recours aux réunions virtuelles imposées par la crise sanitaire, ces chiffres traduisent également une variété plus grande des thèmes abordés lors des Conseils et non plus simplement par les comités spécialisés, notamment les sujets « régaliens » autour de la gestion des risques et ceux liés au développement durable et à l’impact du changement climatique.

Thèmes de travail abordés par les Conseils : la place centrale du développement durable et la progression des thèmes régaliens

Thèmes de travail abordés par les Conseils

Gouvernance et Développement durable

Des changements systémiques

Dans un contexte de prise de conscience mondiale sur les sujets climat, diversité, droits humains, biodiversité, les gouvernances d’entreprise se montrent attentives aux accélérations règlementaires et attentes des parties prenantes. Que ce soit avec la Taxonomie qui entre en application cette année ou la CSRD qui entrera en application en 2023, les gouvernements d’entreprise auront un rôle clé à jouer que ce soit dans la mesure de leurs performances durables, ou dans la fiabilisation de leur information extra- financière.

Sur les sujets de gouvernance, l’Europe a lancé la Sustainable Corporate Gouvernance initiative (SCG). Cette initiative qui devrait être adoptée par la Commission europénne le 27 octobre 2021 sous réserve de non-report comporte 2 volets. Un premier volet qui permettrait aux entreprises de privilégier la création de valeur durable à long terme aux bénéfices à court terme. Elle vise à mieux aligner les intérêts des entreprises, de leurs actionnaires et dirigeants, des parties prenantes et de la société. Et un deuxième volet qui aiderait les entreprises à mieux gérer les questions liées à la durabilité dans leurs opérations et leurs chaînes de valeurs en ce qui concerne les droits sociaux et les droits de l’homme, le changement climatique, l’environnement, etc.

Bien au-delà de l’application d’obligations règlementaires, les entreprises enclenchent des changements systémiques avec la révision, la refonte de leurs stratégies pour travailler ensemble afin d'atteindre des objectifs climat fixés par le European Green Deal.

Les critères RSE s’invitent dans les systèmes de rémunération variables des cadres dirigeants d’entreprises

Plus de 40% des entreprises du SBF120 ont mis en place un système de rémunération variable basé sur des objectifs RSE du type accidentologie, critères environnementaux — souvent aux émissions de carbone, à la diversité des équipes (F/H), etc. Les choix faits en la matière comptent moins que l’existence d’un processus de réflexion, de décision, de remise en cause périodique et d’évaluation. Intégrer des critères non-financiers dans la vision long-terme de la performance de l’entreprise en impactant les rémunérations des Executives peuvent être un des outils, mais à condition de ne pas sacrifier les principes d’objectivité et d’équilibre.

Pertinence et fiabilité de l’information financière devient indispensable / une évidence, et s’équiper de comités spécialisés RSE représente un allié de force pour les gouvernances.

Rémunération des dirigeants et RSE

43%

des 100 entreprises sélectionnées du SBF120 ont mis en place un système de rémunération variable incitatif basé sur des objectifs pour plusieurs cadres dirigeants (au-delà du COMEX)* A mettre en bas de page * Donnée issue de l'étude « Du reporting à la performance ESG : quels impacts pour les entreprises françaises » menée par EY, Deloitte et le MEDEF et publiée en septembre 2021.

Vers une généralisation des comités spécialisés RSE au sein des Conseils…

54% des entreprises du SBF80 se sont dotées d’un comité RSE contre 43% l’année précédente. Le comité RSE constitue aujourd’hui un atout majeur en termes de gouvernance d’entreprise sur des sujets aussi techniques que peuvent l'être les sujets RSE. Les gouvernances s’équipent donc de comités d’experts pour finalement prendre leurs décisions avec une meilleure compréhension de la réalité RSE applicable à l’entreprise.

Comité RSE

54%

Proportion des entreprises du SBF80 ayant un comité RSE contre 43 % l’an dernier (texte optionnel en jaune)

… pour se pencher sur des thèmes de travail très concrets

Notre étude annuelle témoigne d'une concentration des efforts des comités RSE sur la revue des risques et le monitoring de l’information extra-financière pour les besoins du reporting.

Les travaux de standardisation en cours au niveau de l’Union européenne ont pour objectif de normaliser le reporting RSE pour assurer une meilleure comparabilité. Aujourd’hui, les référentiels de reporting étant encore trop disparates, les gouvernances d’entreprise se préparent pour assurer une information RSE représentative de la performance de l’entreprise.

Ouverture et Diversité

Accélération !

Rappelons tout d’abord que dix ans tout juste après la loi Copé-Zimmermann, la France occupe la première place en Europe en matière de féminisation des Conseils. Les femmes occupent ainsi 43% des postes d'administrateur, contre 28% il y a seulement 5 ans.

Cette évolution majeure s’accompagne d’une excellente prise en compte de la recommandation du code AFEP- MEDEF publiée en janvier 2020 : l’existence d’une politique de diversité au sein du Conseil est très largement communiquée, ainsi que la description des objectifs. La communication des résultats reste toutefois en retrait, en particulier pour les Midcaps.

La part des femmes et des non-nationaux au sein des COMEX continue de progresser : les COMEX comportent 25% de femmes pour l’ensemble du panel contre 11% il y a 5 ans. Ce mouvement a démarré timidement en 2019 et s’est accélérée durant la crise Covid. Avec une telle dynamique, le projet de loi sur l’instauration de quotas de femmes parmi les cadres dirigeants et les cadres membres des instances dirigeantes au sein des entreprises de plus de 1000 personnes pourrait ne pas être indispensable.

Parallèlement, la communication sur l’existence d’une politique de diversité au sein du COMEX s’impose progressivement – selon une montée en puissance similaire à celle des Conseils mais avec un décalage de 3 à 4 ans.

Portrait type des comités exécutifs Global CAC 40 SBF 80 Midcaps Tendance
Proportion de femmes 25% 23% 25% 27% 🡽
Proportion d’étrangers 32% 41% 30% 22% 🡽

Femmes

25%

Proportion des femmes au sein des COMEX du SBF 120

Etrangers

32%

Proportion des étrangers au sein des COMEX du SBF 120

Diversité au sein des Conseils 2021
Diversité au sein des COMEX 2021

Gestion des risques

Méthode et Transparence

Les thématiques autour de la gestion des risques, analyses de résilience, gestion de crises et plan de continuité sont de mieux en mieux suivies par les Conseils. La crise Covid a été un puissant accélérateur, et ce jusqu'en 2021.

En revanche, les analyses prospectives à long terme sur les risques, la veille sur les risques émergents et les « signaux faibles, le suivi et l’anticipation des risques géopolitiques restent des terrains sur lesquels les administrateurs s’aventurent encore peu, alors que ces sujets figurent parmi leurs préoccupations prioritaires*.

De même, la communication sur les plans de continuité d’activité se renforce, avec toutefois un niveau de maturité moyen qui demeure mitigé : seuls 16% des groupes du SBF120 communiquent sur l’existence d’un plan de continuité global, testé et mis à jour.

Encadrées par la réglementation européenne, ces tendances de fond s’accompagnent de plusieurs évolutions méthodologiques :

  • Une bien meilleure intégration des différentes cartographies des risques (globale, RSE, Devoir de vigilance, anti-corruption), qui coexistaient parfois sans réel souci de mise en cohérence et de traitement centralisé.
  • La description de la méthodologie de cartographie des risques est beaucoup mieux détaillée dans les DEU en 2021 et insiste désormais sur le processus de mise à jour annuelle de l’évaluation des risques qui est devenue la norme pour 86% des sociétés du panel.
Intégration et cohérence de toutes les cartographies de risques réalisées au sein de l’entreprise
Hiérarchisation des risques
Mise à jour de la cartographie des risques
Description de la méthodologie

Ethique et conformité

Gestion des enjeux d’intégrité des affaires dans un contexte d’accélération de l’activité

Le tournant de l’amélioration continue

La compliance et, plus largement l’intégrité des affaires restent au centre des préoccupations des entreprises dans un contexte de recrudescence des risques de fraude et de corruption.

 Les efforts concrets d’organisation et de gouvernance des dispositifs

Les efforts d’organisation et de gouvernance du programme se poursuivent :

  • 73% des entreprises du SBF120 ont une fonction compliance dédiée (68% en 2020). Parmi les défis clés restent ceux des ressources financières et de la légitimité de la fonction
  • 63% ont déployé un réseau de correspondants éthiques dans les filiales pour accélérer le déploiement du dispositif en local (48% en 2020).
  • 70% ont un comité d’éthique / de compliance dédié dont les missions se précisent ; certaines ont élargi les missions du comité d’audit (détection de fraude, lanceurs d’alerte, investigations)

Organisation et gouvernance efficace du dispositif de gestion d’intégrité des affaires

Organisation compliance CAC 40 SBF 80 Tendance
Existence d'un directeur Compliance Groupe/Référent éthique 98% 60% 🡽
Présence d'un réseau de correspondants éthiques dans les filiales 98% 44% 🡽

Comité éthique/compliance dédié

70%

Proportion des entreprises du SBF 120 ayant un comité éthique/compliance dédié

Information sur la composition et les mission

63%

Proportion des entreprises du SBF 120 précisant la composition et les missions du comité d’éthique / compliance

Accélération du déploiement des dispositifs éthique et de compliance

Les entreprises du SBF120 accélèrent cette dernière année leurs efforts de déploiement. A titre d’exemples :

  • 84% ont une cartographie des risques de corruption/ fraude dédiée (79% en 2020). Les enjeux clés restent son déploiement dans les filiales et sa mise à jour.
  • 98% ont mis en place une ligne d’alerte éthique. Les efforts doivent se concentrer sur l’efficacité de la ligne (plan de communication, protection du lanceur d’alerte, traitement de l’alerte dans les temps, procédure d’investigation). Les impacts potentiels de la transposition de la nouvelle directive européenne sur les lanceurs d’alerte sont à garder en tête.

Il est indispensable de poursuivre les efforts de structuration du dispositif de gestion des tiers.

Ligne d'alerte éthique CAC 40 SBF 80 Tendance
Déploiement d'une ligne d'alerte 100% 95% 🡽
Mention des processus en place et d'indicateurs quantitatifs sur nombre d'alertes traités 58% 19% 🡺

L’amélioration continue à l’ordre du jour

Les efforts de suivi, de contrôle et d’amélioration continue du programme sous l’impulsion de l’instance dirigeante doivent continuer voire progresser :

  • 97% des sociétés du SBF120 ont mis en place des reporting spécifiques des cas de fraude/corruption identifiés (35% en 2020).
  • 78% mentionnent des travaux de contrôle (tests d’audit, des revues externes, etc.) du dispositif de compliance.

Les entreprises ont accéléré la mise en place des programmes au cours des deux dernières années. L’enjeu actuel est davantage de s’assurer qu’il soit testé, mis à jour et amélioré de façon continue, par le déploiement d’audits ciblés et de contrôles périodiques permettant l’identification des actions de remédiation nécessaires.

Ce qu'il faut retenir

Avec le recul dont nous disposons maintenant, la crise Covid a agi comme un puissant accélérateur.

Dans le même temps, les enjeux futurs « après-crise » se cristallisent et constituent sans aucun doute les champs d’intervention majeurs de la gouvernance au cours des prochaines années.

A propos de cet article

Auteurs
Thierry Moreau

Associate Partner, Consulting, Risk, France

Membre des équipes Enterprise Risk d’EY Consulting, il accompagne les grands groupes dans la mise en place de leur gouvernance et de leurs dispositifs de gestion des risques.

Jeremy Thurbin

Associé, Audit, France

26 ans d’expérience internationale, binationalité française/britannique, gastronome, amateur de rugby, jardinier et littéraire.

Dominique Pageaud

Associé, Consulting, Responsable du bureau Paris Ile-de-France Middle Market, France

Etre une équipe ce n’est pas uniquement porter le même maillot, c’est aussi agir et se battre ensemble pour un même objectif.