ステーブルコインに関する法規制の概要とポイント解説

ステーブルコインに関する政令・内閣府令等の草案が2022年12月に公開されました。法規制の概要とそのポイントを解説します。

2. 改正法、政省令等の概要

i. ステーブルコインの分類と今回の法規制の対象範囲

① 電子決済手段の分類
改正資金決済法では、電子決済手段を次の4種類に区分しています²。

1号電子決済手段は、電子機器等に電子的方法により記録されている通貨建資産であり、電子情報処理組織を用いて移転可能なものが要件となっています。また、有価証券、電子記録債権、前払式手段等に該当しないものとされています。
一方、取引時確認をした者にのみ移転可能とする技術的措置が講じられ、かつ移転の都度発行者の承諾等が必要となるものは、電子決済手段に該当しません³。また、前払式支払手段であっても、残高譲渡型や番号通知型等の移転の都度発行者の承諾等が必要になるものは電子決済手段に該当しません⁴。
3号電子決済手段とは電子情報処理組織で移転できる金銭信託受益権であり、預金や貯金により信託財産の全部が管理されていることが要件となっています⁵。

ii. 発行者に対する主な規制上の留意事項

電子決済手段を発行・償還する行為は基本的に為替取引に該当⁶するため、発行者には銀行免許または資金移動業登録が求められます。また、特定信託受益権の発行者を「特定信託会社」と定義し、銀行免許未取得でも信託会社がこれを営むことを可能としました⁷。

資金移動業者と特定信託会社が発行者となる場合の主な規制上の留意事項を以下に記載します。

① 資金移動業者が発行者となる場合

1. 滞留規制／移転上限
   資金移動業者である発行者には、為替取引に用いられることのない利用者の資金を保有しないための措置として、資金移動業者と同等の送金上限規制や滞留規制が適用されます。発行者以外が電子決済手段の仲介（移転・管理等）を行う場合、仲介者にも発行者と同等の送金上限額や滞留規制が適用されることに留意が必要です⁸。
   
   
2. 不適切な電子決済手段を発行しないための措置
   発行者には、不適切な電子決済手段を発行しないための措置として、次の事項への留意が求められます⁹。
   
   ・発行する電子決済手段の権利移転時期やその手続の明示と態勢整備
   ・利用者の権利保護措置（発行者・仲介者の破綻時や技術的不具合（サイバー攻撃や事務処理ミス）等発生時の取引解除・取消し、損失補てん等）
   ・電子決済手段の償還請求が適切に行われる態勢整備
   
   
3. 利用者保護のための情報提供
   資金移動業者である発行者には、銀行等が行う為替取引との誤認防止措置として、利用者に対して、発行者が①電子決済手段保有者に対する償還義務を負っている旨、②利用者の資金を保全している旨を説明する必要があります¹⁰。
   
   
4. AML/CFT¹¹
   資金移動業者がパーミッションレス型¹²のブロックチェーンにて電子決済手段を発行する場合、自らが管理しないウォレットへの電子決済手段の移転・償還を停止するための態勢を講じる必要があります¹³。

② 特定信託会社が発行者となる場合

1. 送金上限規制
   特定信託会社には第二種資金移動業者と同様の送金上限規制が適用されますが、業務実施計画の認可を受けることにより1件あたり100万円を超える特定信託為替取引が可能となります¹⁴。
   
   
2. 償還請求
   特定信託受益権の受益者から契約期間中に償還請求された場合、遅滞なく請求に応じる必要がありますが、特定信託会社が特定信託受益権の履行等金額と同額で買い取る対応も認められています¹⁵。

iii. 仲介者に対する規制の概要

仲介業には、「電子決済手段等取引業」、特定信託受益権のみを扱う「特定資金移動業」、銀行からの委託に基づく「電子決済等取扱業」があります。

① 電子決済手段等取引業
改正資金決済法では、「電子決済手段等取引業」を次の4種類に区分しています¹⁶。

電子決済手段等取引業者は登録制となっており、次のような業規制が課されます。

• 情報の安全管理
• 委託先に対する指導
• 利用者保護に関する措置
• 金銭預託の禁止
• 利用者財産の分別管理
• 発行者等との契約締結義務

政省令案やガイドライン案にて明確になった、電子決済手段等取引業者に求められる主な留意事項として次のようなものがあります。

1. 金銭預託の禁止¹⁷
   電子決済手段等取引業者は、利用者からの金銭預託が禁止されています。ただし、利用者から預託を受けた金銭を、信託会社等への金銭信託（利用者区分管理金銭信託）により自己の固有財産と区分して管理する場合は適用除外となります。
   
   
2. 分別管理¹⁸
   電子決済手段等取引業者は、利用者から預託を受けた電子決済手段（預託電子決済手段）を自己持分と区分して信託会社等へ信託する等、分別管理が求められます。なお、財務局長等の承認を得た場合に限り、預託電子決済手段を自己信託として管理することが可能となります。
   また、利用者の電子決済手段が利用者に帰属することが明らかな場合は、信託することなく分別管理することが可能となります。
   
   
3. AML/CFT¹⁹
   顧客から依頼を受けて電子決済手段等取引業者間で電子決済手段を移転する場合、送信元事業者にはトラベルルール（顧客及び受取顧客に係る本人特定事項の法定通知義務）が課せられます。一方、トラベルルールの対象外となるアンホステッド・ウォレット等²⁰は、マネー・ロンダリング等のリスクが一般的に高まると考えられるため、仮に移転先のアンホステッド・ウォレット等の情報から疑わしい取引と判断した場合に、利用者に電子決済手段を移転させない等の態勢整備が電子決済手段等取引業者に求められます。
   
   
4. 外国電子決済手段の対応
   外国電子決済手段を取り扱う場合、当該国で日本の銀行免許または資金移動業登録と同等の行政措置を受けている等の要件を満たしているもののみ取り扱う等の措置が電子決済手段等取引業者には求められます。
   また、発行者による債務履行が困難となった場合等に備え、仲介する電子決済手段等取引業者が債務履行額と同額で買い取ることを利用者に約束し、買い取り資産を保全することが必要です。加えて、利用者の外国電子決済手段の移転上限は1回当たり100万円以下、利用者の外国電子決済手段を管理する額は1人当たり100万円以下に制限されます。
   
   

② 特定資金移動業
改正資金決済法では、特定信託為替取引のみを業として営む「特定資金移動業」を定義し、特定信託会社がこれを営むことが可能としています。特定資金移動業には資金移動業者とみなした規定が適用されます²¹。

③ 電子決済等取扱業
改正銀行法では、次の行為を「電子決済等取扱業」と定義しています²²。

電子決済等取扱業者は登録制となっており、次のような業規制が課されます。

• 情報の安全管理
• 顧客に対する説明
• 金銭等の預託の禁止
• 委託銀行との契約締結義務

3. その他の動向

i. 会計、税務の対応

会計の観点では、企業会計基準委員会にて2022年8月に電子決済手段の発行・保有等に係る会計上の取扱いに関するプロジェクトが立ち上がり、検討が進められています。

税制の観点では、2022年12月16日に公表された令和5年税制改正大綱²³において、3号電子決済手段である特定信託受益権を税法上の有価証券の範囲から除外する等の措置がとられました。
 

ii. 継続的な論点

「WG報告」では、基本的に現行制度を前提に検討を行ってきたため、今後のサービス提供状況等を踏まえ引き続き検討すべき論点が残るとしています。特に銀行が発行者となる場合の預金保険制度のあり方については、金融システムの安定確保・預金者保護の観点とモラルハザードの観点を踏まえ検討が必要になることが指摘されています²⁴。

4. おわりに

ステーブルコインが電子決済手段として定義され、業規制が課されることにより、利用者が安心してサービスを利用できる土壌が整備されました。ステーブルコインはデジタルトークンでの決済サービスの発展に寄与するものと期待されています。大きなビジネス機会になると同時に、参入企業にとっては規制の内容を理解し態勢整備を進めることが肝要となります。