IPOの基礎 第2章 株式上場の基準

2017年7月27日
カテゴリー IPOの基礎

2017年7月発行のIPOガイドブックを転載したものであり、本文中特に断り書きのない限り、2017年3月31日現在の法令・規則等に準拠して作成しています。

1. 株式の上場審査(適格性の審査)

会社が株式を証券取引所に上場する場合には一定の要件が定められており、証券取引所の行う審査(上場審査)にパスしなければなりません。

上場審査の基準には、「形式要件」と「実質審査基準」とがあり、形式要件には、上場申請をする場合に充足しなければならない要件と、上場申請前の一定期間内に行ってはならない事項とがあります。さらに、これらの形式要件を満たしたうえで実質審査基準にもパスしなければなりません。

実質審査基準とは、上場会社たるにふさわしい質的な要素を備えているかどうかを審査するための基準です。安定した収益性を維持し、将来を見通した経営が行われている会社かどうか等を、企業経営の質的な側面から審査されます。

このことからも、形式要件だけでなく、実質審査基準をクリアできるように早めに上場準備することが、株式上場をスムーズに実現させるための重要なポイントになってきます。

2. 形式要件

形式要件は、上場までに一定の数値または一定の事実の有無によって充足しなければならない条件であり、証券取引所の市場ごとにその内容が異なっています。

【形式要件の項目】

形式要件は、その趣旨から主に以下の4項目に分類されます。

(1) 株式の円滑な流通と公正な株価形成を確保するための要件

①上場時株主数
②流通株式数
③時価総額

(2) 企業の継続性、財政状態、収益力等の面からの上場適格性を保持するための要件

①事業継続年数
②純資産の額
③利益の額

(3) 適正な企業内容の開示を確保するための要件

①虚偽記載又は不適正意見等のないこと
②上場会社監査事務所による監査

(4) 株券の流通に係る事故防止、円滑な流通を担保するための要件

①株式事務代行機関の設置
②単元株式数及び株券の種類
③株式の譲渡制限がないこと
④指定保管振替機関の取扱同意
⑤合併等の実施の見込み

3. 実質審査基準

上場申請会社の上場適格性を審査するため、上場申請書類に基づいて証券取引所による質問及び実地調査が行われます。実質審査基準とは上場申請会社が上場会社としてふさわしい、充実した実質的な内容を備えた会社であるかどうかを審査するための基準です。

この実質審査基準は形式要件と異なり、金額や数値などの明確な尺度で表わせないため、質的な目安を明確に定義することは容易ではありません。そこで、実質審査の観点や審査の項目等を例示して、実質審査基準の内容を説明します。

証券取引所では、投資者保護の見地から、投資家に対して上場会社としての適格性を充たした会社の株式を提供するという考え方から、厳選した株式を上場することにしています。そのため、上場会社としての適格性という観点から上場申請会社の審査が行われます。

(1) 東証1部・2部上場の場合

証券取引所は、申請会社の上場適格性を審査するため、申請書類に基づいて、質問及び実地調査を行います。

この質問及び実地調査を通じて、申請会社及び申請会社の企業グループが、上場会社として充実した実質的な内容を備えた会社及び企業グループであるかどうかが審査されます。

有価証券上場規程
第207条
上場審査等に関するガイドライン
Ⅱ 2.~6.(要約)

1.企業の継続性及び収益性

継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること

(1) 事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること
(2) 今後において安定的に利益を計上することができる合理的な見込みがあること
(3) 経営活動が、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること
2.企業経営の健全性

事業を公正かつ忠実に遂行していること
(1) 関連当事者その他の特定の者との間で、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないこと
(2) 役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、公正、忠実かつ十分な業務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないこと
(3) (申請会社が親会社等を有している場合)親会社等からの独立性を有する状況にあること
3.企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性

コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
(1) 役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、適切に整備、運用されている状況にあること
(2) 内部管理体制が適切に整備、運用されている状況にあること
(3) 経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあること
(4) 実態に即した会計処理基準を採用し、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあること
(5) 法令遵守の体制が適切に整備、運用され、重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあること
4.企業内容等の開示の適正性

企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
(1) 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を管理し、当該会社情報を適時、適切に開示することができる状況にあること及び内部者取引の未然防止体制が適切に整備、運用されていること
(2) 企業内容の開示に係る書類が法令等に準じて作成されており、かつ、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項や、主要な事業活動の前提となる事項について適切に記載されていること
(3) 関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていないこと
(4) (申請会社が親会社等を有している場合)当該親会社等に関する事実等の会社情報を、投資者に対して適時、適切に開示できる状況にあること
5.その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項 (1) 株主の権利内容及びその行使の状況が公益又は投資者保護の観点で適当と認められること
(2) 経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと
(3) 反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること
(4) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式である場合は、上審ガイドラインⅡ 6.(4)に掲げる項目のいずれにも適合すること
(5) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、ガイドラインⅡ 6.(5)に掲げる項目のいずれにも適合すること
(6) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること

(注)新規上場ガイドブック市場第一部・第二部編(日本取引所グループHP)から抜粋

(2) 東証マザーズ上場の場合

東証マザーズは、将来の成長が期待される新興企業を対象として設立された市場であり、過去の実績に係る利益は審査の基準とはなっていません。東証マザーズの審査の特徴は事業計画の合理性、企業内容及びリスク情報等の開示を中心に審査が行われることにあります。

有価証券上場規程第214条
上場審査等に関するガイドライン
Ⅲ 株券等の新規上場審査「マザーズ」(要約)
1.企業内容、リスク情報等の開示の適切性

企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること
(1) 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を管理し、当該会社情報を適時、適切に開示することができる状況にあること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されていること
(2) 企業内容の開示に係る書類が法令等に準じて作成されており、かつ、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項、リスク要因として考慮されるべき事項、主要な事業活動の前提となる事項について分かりやすく記載されていること
(3) 関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていないこと
(4) 親会社等を有している場合、申請会社の経営に重要な影響を与える親会社等に関する事実等の会社情報を申請会社が適切に把握することができ、かつ、投資者に対して適時、適切に開示できる状況にあること
2.企業経営の健全性

事業を公正かつ忠実に遂行していること
(1) 特定の者に対し、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないこと
(2) 親族関係、他の会社等の役職員等との兼職の状況が、役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないこと
(3) 親会社等を有している場合、申請会社の経営活動が親会社等からの独立性を有する状況にあること
3.企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性

コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること
(1) 役員の適正な職務の執行を確保するための体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあること
(2) 経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあること
(3) 経営活動の安定かつ継続的な遂行、内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあること
(4) 実態に即した会計処理基準を採用し、かつ会計組織が適切に整備、運用されている状況にあること
(5) 法令等を遵守するための有効な体制が適切に整備、運用され、また最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となる恐れのある行為を行っていないこと
4.事業計画の合理性

当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること又は整備する合理的な見込みのあること
(1) 事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること
(2) 事業計画を遂行するために必要な事業基盤が整備されていると認められること又は整備される合理的な見込みがあると認められること
5.その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項 (1) 株主等の権利内容及びその行使の状況が、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること
(2) 経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争を抱えていないこと
(3) 主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していないこと
(4) 反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること
(5) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式である場合は、上審ガイドラインⅢ.6.(5)に掲げる事項のいずれにも適合すること
(6) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、ガイドラインⅢ.6.(6)に掲げる事項のいずれにも適合すること
(7) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること

(注)新規上場ガイドブックマザーズ編(日本取引所グループHP)から抜粋

(3)  JASDAQ 上場の場合

JASDAQは、①スタンダードと②グロースの市場区分があり、それぞれ審査基準を設けています。

① スタンダード

有価証券上場規程第216条の5 上場審査に関するガイドラインⅢの2 2.~6.(要約)
1.企業の存続性

事業活動の存続に支障を来す状況にないこと
(1) 損益及び財政状態の見通しが今後の企業の存続に支障を来す状況にないこと
(2) 経営活動が、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること
2.健全な企業統治及び有効な内部管理体制の確立

企業規模に応じた企業統治及び内部管理体制が確立し、有効に機能していること
(1) 役員の適正な職務の執行を確保するための体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあること
(2) 親族関係、他の会社等の役職員等との兼職の状況が、役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないこと
(3) 実態に即した会計処理基準を採用し、かつ会計組織が適切に整備、運用されている状況にあること
(4) 法令遵守の体制が適切に整備、運用されている状況にあること
(5) 経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあること
(6) 経営活動の安定かつ継続的な遂行、内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあること
3.企業行動の信頼性

市場を混乱させる企業行動を起こす見込みのないこと
(1) 特定の者に対し、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないこと
(2) 親会社等を有している場合、申請会社の経営活動が親会社等からの独立性を有する状況にあること
(3) 経営陣が金融商品市場に上場する責任及び意義に関する識見を有していること
(4) 次のaからcに該当するものでないこと
a.
新規上場申請日以後、同日の直前事業年度の末日から3年以内に、合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化若しくは事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定のあり、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなる場合
b.
申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合(上場日以前に行う予定のある場合を除く。)
c.
新規上場申請者の大株主、経営者、従業員その他特定者が行う株式の全部取得その他の方法による上場廃止を上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合
(5) 買収防衛策を導入している場合には、規程第440条各号に掲げる事項を遵守していること
(6) 反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること
(7) 最近において重大な法令違反又は公益に反する行為を犯しておらず、今後においても重大な法令違反は公益に反することとなるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること
4.企業内容等の開示の適正性

企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
(1) 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を管理し、当該会社情報を適時、適切に開示することができる状況にあること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が適切に整備、運用されていること
(2) 企業内容の開示に係る書類が法令等に準じて作成されており、かつ、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項、リスク要因として考慮されるべき事項、主要な事業活動の前提となる事項について分かりやすく記載されていること
(3) 関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていないこと
(4) 議決権の過半数を実質的に所有している会社(以下「過半数所有会社」といいます)を申請会社が有している場合、申請会社の経営に重要な影響を与える当該過半数所有会社に関する事実等の会社情報を申請会社が適切に把握することができ、かつ、投資者に対して適時、適切に開示できる状況にあること
5.その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項 (1) 株主等の権利内容及びその行使の状況が、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること
(2) 経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと
(3) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式である場合は、ガイドラインⅢの2 6.(3)に掲げる項目のいずれにも適合すること
(4) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、ガイドラインⅢの2 6.(4)に掲げる項目のいずれにも適合すること
(5) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること

② グロース

有価証券上場規程第216条の8
上場審査等に関するガイドラインⅢの3 2.~6.(要約)
1.企業の成長可能性

成長可能性を有していること
(1) 損益又は財政状態の見通しが向上する見込みであること
(2) 経営計画の基礎となっている競争優位性及び事業環境について、合理的な根拠を有すること
(3) 経営計画の実現に向けた社内の人員体制及び設備の構築について、現状及び計画の根拠に疑義を抱かせるものでないこと
(4) 主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと
2.成長の段階に応じた健全な企業統治及び有効な内部管理体制の確立

成長の段階に応じた企業統治及び内部管理体制が確立し、有効に機能していること
(1) 役員の適正な職務の執行を確保するための体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあること
(2) 親族関係、他の会社等の役職員等との兼職の状況が、役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないこと
(3) 実態に即した会計処理基準を採用し、かつ会計組織が適切に整備、運用されている状況にあること
(4) 法令遵守の体制が適切に整備、運用されている状況にあること
(5) 経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあること
(6) 経営活動の安定かつ継続的な遂行、内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあること
3.企業行動の信頼性

市場を混乱させる企業行動を起こす見込みのないこと
(1) 特定の者に対し、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないこと
(2) 親会社等を有している場合、申請会社の経営活動が親会社等からの独立性を有する状況にあること
(3) 経営陣が金融商品市場に上場する責任及び意義に関する識見を有していること
(4) 次のaからcに該当するものでないこと
a.
新規上場申請日以後、同日の直前事業年度の末日から3年以内に、合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化若しくは事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定があり、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなる場合
b.
申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合
c.
申請会社の大株主、経営者、従業員その他特定者が行う株式の全部取得その他の方法による上場廃止を上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合
(5) 買収防衛策を導入している場合には、規程第440条各号に掲げる事項を遵守していること
(6) 反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること
(7) 最近において重大な法令違反又は公益に反する行為を犯しておらず、今後においても重大な法令違反又は公益に反することとなるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること
4.企業内容等の開示の適正性

企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
(1) 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を管理し、当該会社情報を適時、適切に開示することができる状況にあること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が適切に整備、運用されていること
(2) 企業内容の開示に係る書類が法令等に準じて作成されており、かつ、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項、リスク要因として考慮されるべき事項、主要な事業活動の前提となる事項について分かりやすく記載されていること
(3) 中期経営計画を適切に策定し、投資者への説明会等を行える状况にあること
(4) 関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていないこと
(5) 過半数所有会社を申請会社が有している場合、申請会社の経営に重要な影響を与える当該過半数所有会社に関する事実等の会社情報を申請会社が適切に把握することができ、かつ、投資者に対して適時、適切に開示できる状况にあること
5.その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項 (1) 株主等の権利内容及びの行使の状况が、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること
(2) 経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと
(3) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式である場合は、ガイドラインⅢの3 6.(3)に掲げる項目のいずれにも適合すること
(4) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、ガイドラインⅢの3 6.(4)に掲げる項目のいずれにも適合すること
(5) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること

(注)「新規上場ガイドブックJASDAQ編」(日本取引所グループHP)から抜粋

4. 企業再編を行っている場合の審査上の取扱い及び提出書類

(1) 合併等により、申請会社が実質的な存続会社でなくなる場合

以下の場合には、当該行為により申請会社の事業内容、財政状態および経営成績等が極端に変化し、当該行為後の企業実態を把握することが困難であること等から、上場申請を受理しないこととなっています。

新規上場申請日以降、同日の直前事業年度の末日から2年以内(JASDAQは3年以内)(※)に、以下のいずれかを行う予定があり、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなる場合

  • 合併
  • 会社分割
  • 子会社化もしくは非子会社化
  • 事業の譲受もしくは譲渡

※新規上場申請日の属する事業年度の初日以降、新規上場申請日までの間に、合併等を行っている場合は、上場申請可能です。

(2) 合併等により、申請会社が解散会社となる場合

上場申請時点において、上場廃止となる予定のある会社を上場させることは好ましくないことから、申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から2年以内に行う予定の場合(※)には、上場申請を受理しないこととなっています。

※ただし、当該再編を上場日以前に行う予定がある場合については、上場申請は可能です。

(3) その他上場廃止行為

JASDAQでは、上記再編以外に、新規上場申請者の大株主、経営者、従業員その他特定者が行う株式の全部取得その他の方法による上場廃止を上場申請日の属する直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合には、上場適格性は認められません。

(4) 上記に該当しない企業再編

① 提出書類

申請会社が行った合併等が上記に該当せず、不受理にならない場合でも、申請会社の財政状態及び経営成績に重要な影響(※)を与える場合には、当該行為の前後における申請会社の期間比較等が困難になることから、被再編会社の財務諸表等、監査意見、新規上場申請のための被合併会社等の概要書の提出が必要となります。

※重要な影響とは、申請会社の総資産の額、純資産の額、売上高、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益のいずれかの項目において、50%以上の影響度を有する場合をいいます。

② 審査上の取扱い

形式要件における「利益の額」及び「純資産の額」については、合併前については、合併主体会社(※)の連結損益計算書、連結貸借対照表等に基づいて算定される利益の額及び純資産の額を審査対象とします。これは、企業再編の実施が申請会社の上場申請の妨げとなることなく、より申請会社の実態に近い財政状態及び経営成績に基づいた審査を実施することによるものです。

※合併当時会社のうち、存続会社、消滅会社に関わらず、事業規模の最も大きい会社をいいます。