IPOの基礎 第7章 内部統制報告制度

2017年7月27日
カテゴリー IPOの基礎

2017年7月発行のIPOガイドブックを転載したものであり、本文中特に断り書きのない限り、2017年3月31日現在の法令・規則等に準拠して作成しています。

1. 内部統制報告制度

(1) 財務報告に係る内部統制の評価と監査の制度

本章では「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」(以下、「基準」)及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」(以下、「実施基準」)に照らして、「経営管理制度の整備・運用」の記載内容について整理します。

(2) 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の制度の全体像

金融商品取引法により、上場会社を対象に財務報告に係る内部統制の「評価」と「監査」が義務づけられています(以下、「内部統制報告制度」)。

経営者は財務報告に係る内部統制を整備・運用する役割と責任を有しており、財務報告に係る内部統制については、その有効性を自ら評価し、その結果を外部に向けて報告することが求められます。また、経営者による財務報告に係る内部統制の有効性は、その評価結果が適正であるかどうかについて、当該企業等の財務諸表の監査を行っている公認会計士等の外部監査人が監査することにより担保する仕組みになっています。

内部統制報告制度は、上場後最初に到来する事業年度末(通常、上場申請期)から適用されることになります。しかし、新規上場会社は、一定規模の会社を除き、上場後の3年間、内部統制報告書に係る監査証明が免除されています。

2. 内部統制の基本的枠組み

内部統制の目的と基本的要素

基準によれば、内部統制とは、基本的に、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全の4つの目的が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織内のすべての者によって遂行されるプロセスをいい、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング(監視活動)及びIT(情報技術)への対応の6つの基本的要素から構成されます。

なお、内部統制は従来から企業に存在しており、事業活動において発生する非効率的な活動、不正確な財務数値、法令違反並びに横領などのリスクを防止・発見するための仕組みであり、内部統制レベルは企業によって様々です。

3. 内部統制の関係者の役割と責任

内部統制は、組織活動の目標を達成するために組織内のすべての者によって遂行されるプロセスです。そのため、組織に属しているすべての者は内部統制に関係を有しており、それぞれの役割と責任を担うことになります。基準及び実施基準では、関係者を経営者、取締役会、監査役又は監査委員会、内部監査人、組織内のその他の者に分類しています。

分類
役割と責任

経営者

  1. 経営者は、組織を代表し、業務を執行する権限を有するとともに、取締役会による基本方針の決定を受けて、組織の内部統制を整備及び運用する役割と責任を負っています。
  2. 経営者は、会社の代表として有価証券報告書を提出する立場にあり、開示書類の信頼性に係る最終的な責任を有しています。
  3. 金融商品取引法における内部統制報告制度においても、内部統制報告書に会社の代表者がその役職氏名を記載して提出します。経営者は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用について適正に評価・報告することが求められています。

取締役会

  1. 取締役会は、組織の業務執行に関する意思決定機関であり、内部統制の整備及び運用に係る基本方針を決定します。
  2. 取締役会は経営者による内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しています。
監査役、監査等委員会又は監査委員会 監査役、監査等委員会又は監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行に対する監査の一環として、独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する役割と責任を有しています。
内部監査人 内部監査人は、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促す職務を担っています。
組織内のその他の者 上記以外の組織内のその他の者も、自らの業務との関連において、日常業務の中で自らの権限と責任の範囲内で、有効な内部統制の整備及び運用に関して一定の役割と責任を有しています。

4. 内部統制の構築と評価人員の確保

財務報告に係る内部統制の構築の流れを図示すると、以下のようになります。

5. 人員の確保

上場準備会社においては、上場会社と比べると人的リソースの不足は否めません。

実際に作業を行う人材の不足、内部管理体制の整備に関する経験や知識の不足、専門知識を有する経理財務や内部監査担当者の不足、報告すべき財務内容やその重要性に関する理解の不足など多くの課題が考えられます。

そのため、目標とする上場時期に合わせて、財務報告に係る内部統制を構築し、経営者自らが評価できるようにするためには、人材の確保を優先することが必要となります。

一般的に、上場準備会社は上場会社に比べて事業規模が小さく、業務内容が複雑でないことも多いため、このような点では準備作業の負担は減りますが、社内リソース、特に人材不足がネックとなることが予想されます。

6. 実施計画の重要性

上場準備会社、特にビジネスや組織が急拡大するベンチャー企業では、上場直前期に内部統制報告制度への対応を図るケースが実務上多くなっているものと考えられます。上場直前期においては上場準備作業が本格化することもあり、予定どおり導入作業が進まないことも考えられます。従って、しっかりとした導入計画を立て、着実に実行することが求められます。プロジェクト管理を十分に行わないで導入作業を進めた場合には、導入作業の大幅な遅れにつながり、上場審査上も問題視される可能性があります。

そのためプロジェクト管理について、以下のポイントに留意する必要があります。

  • 適切なプロジェクト・チームの組成
  • 適切な予算の割り当て(コスト・時間)
  • 全社的なプロジェクトとしての役員・従業員の意識改革
  • 適切な進捗管理

7. 経営者の意識

上場準備会社においても上場会社と同様、内部統制導入プロジェクトを円滑に行うためにはプロジェクトの総責任者となる社長又は取締役が強力にバックアップすることが必要になります。上場準備プロジェクトそのものをトップマネジメントが指揮することも多いですが、上場準備の中で財務報告に係る内部統制の構築も大きなウエイトを占めることになります。これまで以上にプロジェクト管理が重要になるため、経営陣がその重要性を理解した上でプロジェクトをリードしていくことが求められることになります。

8. 内部統制報告書に係る監査証明の免除

前述のとおり、上場会社は、事業年度ごとに、有価証券報告書と併せて内部統制報告書の提出が求められており、内部統制報告書についても、公認会計士等の監査証明が必要とされています。しかし、新規上場会社については、新規上場に伴う負担を軽減するため、一定規模の会社を除き、上場後3年間、この監査証明が免除されています。

(1) 免除期間及びその起算日

監査証明の免除は、金融商品取引所に上場されている有価証券の発行者に初めて該当することになった日(上場日)以後3年を経過する日までの間に内部統制報告書を提出する場合(金融商品取引法第193条の2第2項第4号)に適用されます。

また、上場日が当該発行者の事業年度開始後3 月以内の日となる、いわゆる期越え上場の場合には、その事業年度開始後3 月を経過した日が起算日となり(金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号)第35 条の3)、上場後3年間の免除期間が確保されています。

(2) 適用除外

但し、上場日の属する事業年度の直前事業年度に係る連結貸借対照表もしくは貸借対照表に資本金として計上した額が100億円以上、又は当該連結貸借対照表もしくは貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が1,000億円以上の会社は適用除外とされています(内部統制府令(平成19年内閣府令第62号)第10条の2)。

これは、新規上場会社であっても、その規模等に照らし、市場への影響や社会・経済的影響が大きいと考えられる会社については、内部統制報告書に係る監査義務を免除することは適当ではないとの趣旨によるものです。

(3) 留意事項

この内部統制報告書に係る監査証明の免除規定の適用は会社に委ねられているため、免除期間に会社が任意で監査証明を受けることは可能です(但し、一旦監査証明を受けた以後、再度免除規定の適用を受けることはできません)。また、免除されるのは監査証明についてのみであり、内部統制報告書の提出は必要です。