IPOの基礎 第10章 株式上場の審査

2017年7月27日
カテゴリー IPOの基礎

2017年7月発行のIPOガイドブックを転載したものであり、本文中特に断り書きのない限り、2017年3月31日現在の法令・規則等に準拠して作成しています。

1. 審査の種類

株式上場をするためには、主幹事証券による引受審査と証券取引所による上場審査をクリアする必要があります。

(1) 引受審査

引受審査は、主幹事証券が、株式引受の観点から、証券市場に株式を流通するのに値する株式かどうかを判断するために実施される審査となります。具体的には、会社の企業経営の健全性及び独立性やコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の状況、業績の見通しなどが審査されます。

(2) 上場審査

上場審査は、証券取引所が、会社がパブリックカンバニーになるべく、株式上場の適格性を有しているか否かを判断するために実施される審査となります。具体的には、証券取引所が定めている「有価証券上場規程」等への適合状況が確認されます。詳細は、第2章「株式上場の基準」及び巻末の<参考資料>をご参照ください。

2. 主な審査の内容

引受審査及び証券取引所審査において審査される項目は多義にわたりますが、主な審査項目として、例えば以下の項目があげられます。

  • 関連当事者等との取引について
    関連当事者(財務諸表等規則第8条第17項に規定されている関連当事者をいう)等との取引は、会社及び会社グループと特別な関係を有するものとの取引であり、関連当事者の利益を優先し、会社の利益を犠牲にして行われる可能性がある取引です。そのため、審査上、関連当事者取引がある場合には、取引行為の存在自体に合理性(事業上の必要性)の有無や取引条件の妥当性の有無について審査されます。
  • 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制について
    企業が成長し永続するために、効果的かつ効率的で健全な組織運営を行う必要性があることから、審査上、適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築されているか、有効な内部管理体制が構築されているかが審査されます。詳細は、第6章「経営管理制度の整備・運用」をご参照ください。
  • 業績見通し
    中長期事業計画が適切に策定されていることを前提として、企業の成長性または継続性・安定性の有無について審査されます。また、上場時において、原則、上場した事業年度の業績見通しが投資家に公表されるため、業績見通しの合理性についても確認されます。

3. 上場審査日程

主幹事証券による引受審査は、一般的には、直前期から上場申請までの期間にわたり実施されます。一方で、証券取引所による上場審査は、市場により若干異なり、本則市場(東証一部及び二部)の審査期間は、上場申請から上場承認日まで3ヶ月、マザーズ及びJASDAQの審査期間は2ヶ月を目安として実施されます。なお、マザーズにおける上場承認までのスケジュールは以下の通りです。

4. 申請に伴う提出書類

(1) 新規上場申請に伴う提出書類

① 証券取引所へ提出する書類

新規上場申請に伴う書類は、それぞれの市場等によって異なりますが、例えば、マザーズ市場に上場申請する場合に申請会社が作成し提出する主な資料は、その内容によって、おおむね以下のように大別することができます。

  1. 上場申請時
    有価証券新規上場申請書、新規上場申請のための有価証券報告書、新規上場申請者に係る各種説明資料等
  2. 上場承認・公表まで
    株券上場契約書、取引所規則の遵守に関する確認書、新規上場申請のための有価証券報告書及び新規上場申請のための四半期報告書の適正性に関する確認書等

これらのうち、作成に最も時間を要する書類が、上記のうちの「新規上場申請のための有価証券報告書」と「新規上場申請者に係る各種説明資料」です。

新規上場申請のための有価証券報告書は、「有価証券届出書」の記載に準じた様式となっています。一方、新規上場申請者に係る各種説明資料は、申請会社グループの概要を詳細に記述するものであり、上場審査における中心的な資料となります。なお、本則市場(東証一部及び二部)においては、マザーズ市場における新規上場申請者に係る各種説明資料にかわるものとして、新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅱの部)の提出が求められ、JASDAQ市場においては、JASDAQ上場申請レポートの提出が求められます。

新規上場申請に伴うこれらの提出書類の雛型は、ウェブサイトで閲覧することができます。

② 主幹事証券会社の審査の段階で提出を求められる書類

証券取引所等への提出資料の他、それに先立って行われる引受証券会社の審査のために提出を求められる資料があります。

主幹事証券会社審査上の提出書類

  1. 経理関連資料
    • 「Ⅰの部」「Ⅱの部」ドラフト
    • 会社法計算書類、附属明細書(概ね5年分)
    • 税務申告書(概ね2年分)(勘定科目内訳明細も含む)
    • 子会社及び関連会社の決算書(概ね2期分)
    • 監査人のレポート(長文式報告書)
  2. 内部管理関連資料
    • 月次統制資料(資金繰り表、予算実績比較表、売掛金管理表等)
    • 内部監査実施報告書、内部監査調書
  3. 役員、組織関連資料
    • 組織図
    • 重要な契約書
    • 株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録(概ね2期分)
  4. 業績見込、利益計画関連
    • 中期利益計画及びその策定根拠
    • 年度予算、月次予算及びその策定根拠
    • 月次の予算実績比較表

求められる資料は証券会社によって異なりますが、ここでは一般的なものを掲げます。

(2) Ⅰの部の記載内容

新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)は、どの市場に上場申請する場合にも必要です。

「Ⅰの部」は、企業情報、提出会社の保証会社等の情報、特別情報と株式公開情報の4部から構成されています。

この内容は、上場申請後に行われる株式の公募売出しに際し、金融商品取引法の規定により提出が求められている有価証券届出書及び目論見書とほぼ同様の内容となります。

このうちの「第一部企業情報」の内容は、上場した後に継続して開示が要求されている「有価証券報告書」に記載されることになります。

なお、株式上場の際には電子開示制度(EDINET)が適用されますのでご留意ください。

EDINETの詳しい内容に関しては、金融庁HPをご覧ください。

「Ⅰの部」の概要は以下のようになります。

第一部 企業情報

第1 企業の概況

  1. 主要な経営指標等の推移
  2. 沿革
  3. 事業の内容
  4. 関係会社の状況
  5. 従業員の状況

第2 事業の状況

  1. 業績等の概要
  2. 生産、受注及び販売の状況
  3. 対処すべき課題
  4. 事業等のリスク
  5. 経営上の重要な契約等
  6. 研究開発活動
  7. 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第3 設備の状況

  1. 設備投資等の概要
  2. 主要な設備の状況
  3. 設備の新設、除去等の計画

第4 提出会社の状況

  1. 株式等の状況
  2. 自己株式の取得等の状況
  3. 配当政策
  4. 株価の推移
  5. 役員の状況
  6. コーポレート・ガバナンスの状況等

第5 経理の状況

  1. 連結財務諸表等
  2. 財務諸表等

第6 提出会社の株式事務の概要

第7 提出会社の参考情報

  1. 提出会社の親会社等の情報
  2. その他の参考情報
第二部 提出会社の保証会社等の情報
第三部 特別情報
第四部 株式公開情報

【Ⅰの部に記載する財務諸表年数の短縮】

2014年8月20日に「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正が公布・施行されたことに伴い、「第三部 特別情報」において、従前は記載が求められていた、提出会社の財務諸表の記載が不要となりました(連動子会社についても、最近5事業年度から最近2事業年度分の財務諸表のみの記載に期間が短縮されています)。

また、「第一部 企業情報 第1企業の概況 1.主要な経営指標等の推移」のうち、連結経営指標の記載が必要な期間が最近2連結会計年度のみに短縮されるとともに、提出会社の経営指標については従前と同様に、5事業年度の経営指標を記載する必要があるものの、最近2事業年度以外については、会社計算規則の規定に基づき算出した各数値を記載することができることとなりました。

(3) Ⅱの部の記載内容

新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅱの部)や各種説明資料などは、上場審査時の審査資料として実質的に中核をなすものであり、申請の理由、会社や企業集団の沿革や概況、労務の状況や事務の組織・経営管理体制、役員・大株主の状況、業界・事業の内容、経理の状況の内訳、関係会社の状況、利益計画等の広範囲な内容が記載されます。また、会社の全体を対象とし、また過去数期間にわたった内容の記載が求められるため、それらの根拠資料の正確性、資料相互間の整合性には十分な注意を払って作成する必要があります。そのためには、日常的に必要なデータが正確に収集される体制を整えることが肝要です。なお、「Ⅱの部」等は、申請会社の全貌が把握できるようになっていますが、上場審査の目的だけに使用され、一般には開示されません。

【新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅱの部)記載要領】

Ⅰ. 上場申請理由について
Ⅱ. 企業グループの概況について
  1. 沿革について
    (1) 申請会社設立の経緯
    (2) 企業グループの変遷
    (3) 最近5年間における合併、会社分割等
    (4) 企業グループの事業の変遷
    (5) 最近5年間及び申請事業年度における公開買付等の状況
    (6) 最近10年間における不渡手形等の状況
  2. 企業グループの状況について
    (1) 経営方針等
    (2) セグメント別の事業内容等
    (3) 企業グループ各社間における出資比率、取引関係
    (4) 子会社及び関連会社の事業内容等
    (5) 直前事業年度の子会社及び関連会社の業績等
    (6) 投資ファンドの状況
  3. 親会社等との関係について
    (1) 親会社等の状況
    (2) 親会社等を中心とした企業グループ
    (3) 親会社等の承認及び事前報告
    (4) 親会社等及び兄弟会社等の役員等の兼任状況
    (5) 親会社等及び兄弟会社等からの出向者の状況
    (6) 親会社等からの債務保証
Ⅲ. 事業の概況について
  1. 業界について
    (1) 業界の動向及び今後の見通し
    (2) 同業他社の状況
  2. 事業の内容について
    (1) 事業の特長
    (2) 製・商品及びサービスの特長
    (3) 事業所の展開方針とその状況等
    (4) 研究開発の状況等
    (5) 法的規制、行政指導の概要及び監督官庁の有無等
    (6) 許認可、免許及び登録等の状況
    (7) 経営上の重要な契約等の状況
    (8) 仕入の状況
    (9) 生産の状況
    (10) 販売の状況
Ⅳ. 経営管理体制等について
  1. 組織体制について
    (1) 組織図
    (2) 最近3年間及び申請事業年度における組織変更
  2. コーポレート・ガバナンス等について
    (1) 申請会社の子会社及び関連会社に対する管理方法
  3. 内部監査について
  4. 監査役監査について
  5. 適時開示体制について
    (1) 適時開示体制の整備及び運用状況
    (2) 業績予想の開示についての方針
    (3) 上場後の決算発表及び決算発表早期化への取組みの内容
    (4) 最近3年間及び申請事業年度に適時開示上において受けた措置
  6. 有価証券報告書の作成体制等について
    (1) 有価証券報告書の作成体制
    (2) 最近3年間及び申請事業年度における有価証券報告書等の訂正の状況
  7. 内部情報管理体制及びインサイダー取引防止策について
    (1) 重要事実等の管理体制及び役員等のインサイダー取引防策
    (2) 最近2年間及び申請事業年度における役員及び役員に準ずる者の申請会社株式の売買の状況
    (3) 最近3年間及び申請事業年度に申請会社株式の売買において受けた注意喚起
  8. リスク管理及びコンプライアンス体制について
    (1) リスク管理及びコンプライアンス体制
    (2) 最近3年間及び申請事業年度における法令違反等の状況
    (3) 反社会的勢力の排除体制の整備状況等
  9. 役員及び役員に準ずる者について
    (1) 最近3年間及び申請事業年度の役員及び役員に準ずる者
    (2) 最近2年間及び申請事業年度の取締役会の開催状況
    (3) 独立役員について
    (4) 配偶者並びに二親等内の血族及び姻族の関係
    (5) 役員及び役員に準ずる者が議決権の過半数を実質的に所有する会社の事業内容等
    (6) オーナーが関与する会社等の状況
    (7) マネジメント契約の内容
  10. 従業員の状況について
    (1) 企業グループの人事政策
    (2) 最近3年間における企業集団の従業員の異動等の状況
    (3) 出向者の状況
    (4) 今後2年間における人員計画
    (5) 時間外労働及び休日労働の管理方法並びに労使協定の締結状況
    (6) 時間外労働の状況
    (7) 最近3年間及び申請事業年度における労働基準監督署からの調査の状況
Ⅴ. 株式等の状況について
  1. 大株主について
    (1) 大株主の最近3年間における所有株式数及び持株比率の推移
    (2) ロックアップ等又は株主間契約の状況
    (3) 担保契約等の重要な契約
  2. 自己株式の取得
  3. 他人名義での株式所有について
  4. 種類株式について
  5. 上場後における申請会社の利益配分について
Ⅵ. 経理の状況について
  1. 最近3年間の連結財務諸表の明細について
  2. 最近3年間の財務諸表の明細について
    (1) 最近3年間の製造原価明細表
    (2) 最近3年間の申請会社及び記載すべき子会社の貸借対照表明細
  3. 関連当事者取引等(企業集団と申請会社の関連当事者、子会社及び関連子会社の役員又は申請会社の個人大株主との間の取引
    (1) 関連当事者取引等の実施に対する基本方針
    (2) 関連当事者取引等の適正正を確保するための体制
    (3) 最近2年間及び申請事業年度の関連当事者取引等の状況について
  4. 担保資産の状況について
  5. 最近5年間の監査意見について
  6. 会計参与について
  7. アウトソーシングについて
  8. 最近3年間及び申請事業年度の国税局及び税務署からの調査について
  9. 財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備状況について
Ⅶ. 予算統制について
  1. 予算統制について
    (1) 中・長期利益計画の内容、具体的な立案方法及び手続き
    (2) 年度利益計画の具体的な立案方法及び手続き
    (3) 年度利益計画の修正方法
  2. 資金の調達及び運用の方針等について
    (1) 所要資金の調達方針等
    (2) 余資の運用についての基本方針及び具体的な運用方法
    (3) 資金繰りの管理
Ⅷ. 過年度の業績等について
  1. 最近5年間の連結貸借対照表及び連結損益計算書について
  2. 最近5年間の連結損益の変動要因について
    (1) 最近5年間に終了する各連結会計年度における売上高等の変動要因
    (2) 最近5年間に終了する各連結会計年度の事業セグメント別の売上高等及びその変動要因
  3. 最近5年間の収支の変動要因について
Ⅸ. 今後の見通しについて
  1. 今後2年間の企業集団の状況について
    (1) 最近1年間の連結損益及び今後2年間の連結損益計画表
    (2) 今後2年間の連結損益計画表における事業セグメント別売上高等
    (3) 連結損益計画及び各セグメントにおける損益計画の具体的な作成根拠
    (4) 最近1年間の連結キャッシュ・フロー及び今後2年間の連結キャッシュ・フロー計画表
    (5) 今後2年間の設備等に対する投資計画
    (6) 今後2年間の連結キャッシュ・フロー計画及び投資計画
    (7) 企業グループの損益、収支若しくは財政状態に重要な影響を与える事項
Ⅹ. その他について

(1) 係争、係争事件
(2) コンサルティング契約・顧問契約
(3) 主幹事の決定時期等
(4) 他の金融商品取引所への申請

Ⅺ. 添付書類について


【マザーズ新規上場申請者に係る各種説明資料の記載項目】

  1. 事業の内容について
    (1) 上場申請理由について
    (2) 事業の内容について
    (3) 許認可、免許及び登録等の状況について
    (4) 事務フローについて
    (5) コーポレート・ガバナンスについて
    (6) リスク管理及びコンプライアンス体制について
    (7) 内部監査について
    (8) 適時開示体制について
    (9) 内部情報管理・インサイダー取引防止の体制について
    (10) IR活動について
    (11) 従業員・労務の状況について
    (12) 投資ファンドの状況について
  2. 今後の事業計画について
    (1) 中長期経営計画及び年度予算の内容について
    (2) 予算統制について
  3. 特別利害関係者との取引の内容について
    (1) 最近3年間及び申請事業年度の役員及び役員に準ずる者について
    (2) 大株主の最近3年間における所有株式及び持株比率の推移について
    (3) 他人名義での株式所有について
    (4) 関連当事者取引について
    (5) 親会社等との関係について
    (6) 役員等が実質的に所有している会社の事業内容等について
    (7) オーナーが関与する会社等の状況について
    (8) 担保契約等の重要な契約について
  4. 業界及び取引先の状況について
    (1) 業界の状況について
    (2) 主要取引先の状況について
  5. その他
    (1) 主幹事取引参加者及び公認会計士・監査法人との契約について
    (2) 添付書類について

【JASDAQ上場申請レポート(スタンダード)記載要領】

【上場準備過程】
 1. 上場申請理由等
 2. 上場準備の過程

【会社の概要】
 3. 申請会社グループの状況
 4. 役員等の状況
 5. 大株主の状況
 6. 関連当事者との取引の状況

【経営管理体制】
 7. コーポレート・ガバナンス等
 8. 監査役(監査委員会)の活動状況
 9. 内部監査機能
 10. コンプライアンス
 11. 知的財産の管理体制
 12. ITの利用及び管理・運用
 13. 労務の状況
 14. インサイダー取引防止策
 15. 適時開示体制

【事業の内容】
 16. 事業の内容等
 17. 仕入れの状況
 18. 生産の状況
 19. 販売の状況
 20. 研究開発・商品開発

【業績の推移及び今後の見通し】
 21. 業績の推移
 22. 利益計画
 23. 直前期利益計画実績対比
 24. 申請期利益計画進捗状況
 25. 資金計画(キャッシュ・フロー計画)

【その他】
 26. 反社会的勢力等の排除体制等
 27. 添付書類

【JASDAQ上場申請レポート(グロース)記載要領】

【上場準備過程】
 1. 上場申請理由等

【会社の概要】
 2. 申請会社グループの状況
 3. 役員等の状況
 4. 大株主の状況
 5. 関連当事者との取引の状況

【経営管理体制】
 6. コーポレート・ガバナンス等
 7. コンプライアンス
 8. 知的財産の管理体制
 9. ITの利用及び管理・運用
 10. 労務の状況
 11. インサイダー取引防止策
 12. 適時開示体制

【事業の内容】
 13. 事業の内容等
 14. 仕入れの状況
 15. 販売の状況
 16. 研究開発・商品開発

【今後の事業計画】
 17. 利益計画
 18. 申請期利益計画進捗状況
 19. 資金計画(キャッシュ・フロー計画)

【その他】
 20. 反社会的勢力等の排除体制等
 21. 添付書類