IPOの基礎 2022　第10章　株式上場の審査

2022年7月発行のIPOガイドブックを転載したものであり、本文中特に断り書きのない限り、2022年4月15日現在の法令・規則等に準拠して作成しています。

1. 上場申請時
   有価証券新規上場申請書、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）、新規上場申請者に係る各種説明資料等
   
   
2. 上場承認・公表まで
   株券上場契約書、取引所規則の遵守に関する確認書、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）及び新規上場申請のための四半期報告書の適正性に関する確認書等

主幹事証券会社審査上の提出書類

1. 経理関連資料
   「Ⅰの部」「Ⅱの部」ドラフト
   会社法計算書類、附属明細書（概ね5年分）
   税務申告書（概ね2年分）（勘定科目内訳明細も含む）
   子会社及び関連会社の決算書（概ね2期分）
   
   
2. 内部管理関連資料
   諸規程集
   月次統制資料（資金繰り表、予算実績比較表、売掛金管理表等）
   内部監査実施報告書、内部監査調書
   事務フロー図
   
   
3. 役員、組織関連資料
   組織図
   重要な契約書
   株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録（概ね2期分）
   
   
4. 業績見込、利益計画関連
   中期利益計画及びその策定根拠
   年度予算、月次予算及びその策定根拠

第一部　企業情報

第1　企業の概況

1. 主要な経営指標等の推移
2. 沿革
3. 事業の内容
4. 関係会社の状況
5. 従業員の状況

第2　事業の状況

1. 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
2. 事業等のリスク
3. 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
4. 経営上の重要な契約等
5. 研究開発活動

第3　設備の状況

1. 設備投資等の概要
2. 主要な設備の状況
3. 設備の新設、除去等の計画

第4　提出会社の状況

1. 株式等の状況
2. 自己株式の取得等の状況
3. 配当政策
4. コーポレート・ガバナンスの状況等

第5　経理の状況

1. 連結財務諸表等
2. 財務諸表等

第6　提出会社の株式事務の概要

第7　提出会社の参考情報

1. 提出会社の親会社等の情報
2. その他の参考情報
    

第二部　提出会社の保証会社等の情報

第三部　特別情報

第四部　株式公開情報

監査報告書

Ⅰ. 上場申請理由について

Ⅱ. 企業グループの概況について

1. 沿革について
   (1) 申請会社設立の経緯
   (2) 企業グループの変遷
   (3) 最近5年間における合併、会社分割等
   (4) 企業グループの事業の変遷
   (5) 最近5年間及び申請事業年度における公開買付等の状況
   (6) 最近10年間における不渡手形等の状況
   (7) 過去における上場廃止の状況
   
   
2. 企業グループの状況について
   (1) 経営方針等
   (2) セグメント別の事業内容等
   (3) 企業グループ各社間における出資比率、取引関係
   (4) 子会社及び関連会社の事業内容等
   (5) 直前事業年度の子会社及び関連会社の業績等
   (6) 投資ファンドの状況
   
   
3. 親会社等との関係について
   (1) 親会社等の状況
   (2) 親会社等を中心とした企業グループ
   (3) 親会社等の承認及び事前報告
   (4) 親会社等及び兄弟会社等の役員等の兼任状況
   (5) 親会社等及び兄弟会社等からの出向者の状況
   (6) 親会社等からの債務保証
    

Ⅲ. 事業の概況について

1. 業界について
   (1) 業界の動向及び今後の見通し
   (2) 同業他社の状況
   
   
2. 事業の内容について
   (1) 事業の特長
   (2) 製・商品及びサービスの特徴
   (3) 事業所の展開方針とその状況等
   (4) 研究開発の状況等
   (5) 法的規制、監督官庁、行政による調査及び行政指導・処分等
   (6) 許認可、免許及び登録等の状況
   (7) 経営上の重要な契約等の状況
   (8) 仕入の状況
   (9) 生産の状況
   (10) 販売の状況
    

Ⅳ. 経営管理体制等について

1. 組織体制について
   (1) 組織図
   (2) 最近1年間及び申請事業年度における組織変更
   
   
2. コーポレート・ガバナンス等について
   (1) 機関設計の理由
   (2) 相談役、顧問等について
   (3) 業務の適正を確保するために必要な体制について
   (4) 申請会社の子会社及び関連会社に対する管理方法
   
   
3. 内部監査について
   
   
4. 監査役監査について
   
   
5. 適時開示体制について
   (1) 適時開示体制の整備及び運用状況
   (2) 業績予想の開示についての方針
   (3) 決算発表予定日及び決算発表日並びに決算発表早期化への取組みの内容
   (4) 最近3年間及び申請事業年度に適時開示上において受けた措置
   
   
6. 有価証券報告書の作成体制等について
   (1) 有価証券報告書の作成体制
   (2) 最近3年間及び申請事業年度における有価証券報告書等の訂正の状況及び再発防止策
   
   
7. 内部情報管理体制及び内部者取引等防止策について
   (1) 重要事実等の管理体制及び役職員の内部者取引等防止策
   (2) 最近2年間及び申請事業年度における役員及び役員に準ずる者の申請会社株式の売買の状況
   (3) 最近3年間及び申請事業年度に申請会社株式の売買において受けた注意喚起
   
   
8. リスク管理及びコンプライアンス体制について
   (1) リスク管理及びコンプライアンス体制
   (2) 最近3年間及び申請事業年度における法令違反等の状況
   (3) 反社会的勢力の排除体制の整備状況等
   (4) 内部通報制度の整備状況
   
   
9. 役員及び役員に準ずる者について
   (1) 最近3年間及び申請事業年度の役員及び役員に準ずる者
   (2) 最近2年間及び申請事業年度の取締役会の開催状況、取締役会の運営実務
   (3) 独立役員について
   (4) 配偶者並びに二親等内の血族及び姻族の関係
   (5) 役員及び役員に準ずる者が議決権の過半数を実質的に所有する会社の事業内容等
   (6) オーナーが関与する会社等の状況
   (7) マネジメント契約の内容
   (8) 経営者が関与する取引について
   
   
10. 従業員の状況について
    (1) 企業グループの人事政策
    (2) 最近3年間における企業集団の従業員の異動の状況
    (3) 出向者の状況
    (4) 今後2年間における人員計画
    (5) 勤怠の管理方法、時間外労働の状況、みなし労働時間制等
    (6) 最近2年間及び申請事業年度における労働災害の発生状況及び安全衛生に係る取組み
    (7) 最近3年間及び申請事業年度における労働基準監督署からの調査の状況
    (8) 懲戒処分の状況
     

Ⅴ. 株式等の状況について

1. 大株主について
   (1) 大株主の最近3年間における所有株式数及び持株比率の推移
   (2) ロックアップ等又は株主間契約の状況
   (3) 担保契約等の重要な契約
   
   
2. 自己株式の取得
   
   
3. 他人名義での株式所有について
   
   
4. 種類株式について
   
   
5. 上場後における申請会社の利益配分について
   
   
6. 買収防衛策について
    

Ⅵ. 経理・財務の状況について

1. 経理体制について
   (1) 経理及び財務担当組織（担当部署及び人員数等）
   (2) 決算手続き
   (3) 監査法人からの指摘事項について
   
   
2. 最近3年間の連結財務諸表、財務諸表及び記載すべき子会社の財務諸表について
   (1) 最近3年間の連結財務諸表または財務諸表の明細について
   (2) 最近3年間の申請会社及び記載すべき子会社の貸借対照表明細
   (3) 最近3年間の製造原価明細表
   (4) 会計方針及び会計処理等
   
   
3. 関連当事者取引等（企業集団と申請会社の関連当事者、子会社及び関連子会社の役員又は申請会社の個人大株主との間の取引。以下同じ。）
   (1) 関連当事者取引等の実施に対する基本方針
   (2) 関連当事者取引等の適正性を確保するための体制
   (3) 最近2年間及び申請事業年度の関連当事者取引等の状況について
   
   
4. 担保資産の状況について
   
   
5. 最近5年間の監査意見について
   
   
6. 会計参与について
   
   
7. アウトソーシングについて
   
   
8. 最近3年間及び申請事業年度の国税局及び税務署からの調査について
   
   
9. 財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備状況について
   
   

Ⅶ. 予算統制について

1. 予算統制について
   (1) 中・長期利益計画の内容、具体的な立案方法等
   (2) 年度利益計画の具体的な立案方法等
   (3) 年度利益計画の修正方法
   
   
2. 資金の調達及び運用の方針等について
   (1) 所要資金の調達方針等
   (2) 余資の運用についての基本方針及び運用方法
   (3) 資金繰り管理
   
   

Ⅷ. 過年度の業績等について

1. 最近5年間の連結貸借対照表及び連結損益計算書について
   
   
2. 最近5年間の連結損益の変動要因について
   (1) 最近5年間に終了する各連結会計年度における売上高等の変動要因
   (2) 最近5年間に終了する各連結会計年度の事業セグメント別の売上高等及びその変動要因
   
   
3. 最近5年間の収支の変動要因について
    

Ⅸ. 今後の見通しについて

1. 今後2年間の企業集団の状況について
   (1) 最近1年間の連結損益及び今後2年間の連結損益計画表
   (2) 今後2年間の連結損益計画表における事業セグメント別売上高等
   (3) 連結損益計画及び各セグメントにおける損益計画の具体的な作成根拠
   (4) 最近1年間の連結キャッシュ・フロー及び今後2年間の連結キャッシュ・フロー計画表
   (5) 今後2年間の設備等に対する投資計画
   (6) 今後2年間の連結キャッシュ・フロー計画及び投資計画
   (7) 企業グループの損益、収支若しくは財政状態に重要な影響を与える事項
   
   

Ⅹ. その他について

(1) 係争、係争事件
(2) コンサルティング契約・顧問契約
(3) 主幹事の決定時期等
(4) 他の金融商品取引所への申請
 

Ⅺ. 添付書類について    

1. 事業の内容について
   (1) 上場申請理由について
   (2) 事業の内容について
   (3) 業界の状況について
   (4) 許認可、免許及び登録等の状況について
   (5) 事務フローについて
   (6) 仕入、販売、外注等について
   
   
2. 経営管理体制等について
   (1) コーポレート・ガバナンスについて
   (2) 監査（監査役監査、内部監査等）について
   (3) 適時開示体制について
   (4) IR活動について
   (5) 内部情報管理・内部者取引等防止の体制について
   (6) リスク管理及びコンプライアンス体制について
   (7) 最近3年間及び申請事業年度の役員等について
   (8) 取締役会の運営実務について
   (9) 配偶者並びに二等親内の血族及び姻族の関係について
   (10) 役員等が実質的に所有している会社の事業内容等について
   (11) オーナーが関与する会社等の状況について
   (12) 大株主の最近3年間における所有株式数及び特殊比率の推移について
   (13) ロックアップ等又は株主間契約の状況
   (14) 他人名義での株式所有について
   (15) 担保契約等の重要な契約について
   (16) 関連当事者取引について
   (17) 経営者が関与する取引について
   (18) 親会社等との関係について
   (19) 従業員・労務の状况について
   (20) 投資ファンドの状况について
   
   
3. 過年度の業績及び今後の事業計画について
   (1) 最近2年間に終了する各会計年度における売上高等の変動要因
   (2) 中長期経営計画及び年度予算の内容について
   (3) 予算統制について
   (4) 企業グループの損益、収支若しくは財政状態に重要な影響を与える事項について
   
   
4. その他
   (1) 主幹事取引参加者及び公認会計士・監査法人との契約について
   (2) 添付書類について