JDRを利用した外国法人の日本上場と4つの留意点

日本市場へのクロスボーダーIPOの考慮事項

外国企業が日本でのIPOを検討する場合、コーポレート・インバージョンによって日本に設立された企業を頂点とする企業グループとしての再編を行うパターンが多く見られます。これは、上場の制度と実務で日本法人の上場が想定されていることから行われるものです。一方でコーポレート・インバージョンを行うことで多額の税務費用が発生するケースがあるなど、既存の企業グループの資本関係や株主構成などにおいて、慎重な検討が必要となり、容易に実行できないケースもあります。

コーポレート・インバージョンを行わない場合、外国に設立された法人がそのまま日本の取引所に上場することになりますが、直接上場をすると流通する株式が外国証券となるなど投資家と証券会社の双方に難しさが生じます。そこで、JDRスキームを用いることで直接上場のデメリットを軽減することが可能です。

会計や内部統制上、気を付けたい4つのポイント

JDRスキームで上場する場合も直接上場と同様に、外国法人としてその所在国の現地法に従って会社組織が作られます。株主総会や取締役会についても現地の会社法に相当する法律などの規制を受け、現地の法定開示が行われます。そのため、準拠する会計基準においても現地法に従う必要があります。しかし日本で上場することになるため、日本における金融商品取引法や取引所のルールにも同時に従うこととなります。

JDRによる東証上場企業

1. 財務諸表と会計基準

JDR上場の場合、会社が現地で作成した財務諸表を活用することが一般的となります。しかし、無条件にこの財務諸表が活用できるわけではなく、財務諸表等規則131条1項により、「外国会社が本国において開示している財務諸表」が「金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める」ことが条件となります。

具体的には米国のEDGAR(Electronic Data-Gathering, Analysis, and Retrieval System)での開示に加え、2021年においてシンガポールのACRA(Accounting and Corporate Regulatory Authority)での開示が承認された実績として追加されましたが、まだ事例が少なく個別性が強いため各関係者と慎重に協議しながら進める必要があります。

米国とシンガポール以外に所在する外国法人においては、EDGARやACRAに類似する開示の枠組みの存在と、当該枠組みが金融庁長官から認められるかがポイントとなります。日本にACRAのような同等の仕組みがなく各国によって制度が異なる場合、個別の判断には一定の時間を要することが想像されます。なお、仮に外国法人の特例として認められなかった場合は、内国法人と同様、日本において一般に公正妥当と認められる会計基準（JGAAP）に準拠する必要があります。

2. 会計監査

JDRにおいては、現地の監査人の会計監査人から「監査証明に相当すると認められる証明」を受けた場合には当該証明で足りるとされる金融商品取引法193条の2第1項第1号に拠ることが実務上行われています。この点、現地の監査人が「外国監査法人等」として金融庁へ届出をするとともに、対象となる外国会社についても個別の届出が必要となります。企業側というよりは監査法人側の論点になりますが、届出の方法や時期などについて関係者間での協議が必要となり、留意が必要です。

JGAAPを採用することとなる場合、通常は日本の監査法人による監査が実施されることが想定されます。

3. 内部統制報告書

内部統制報告書については前述の財務諸表と同様に、現地における内部統制報告書について「金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める」場合には活用することが可能です。米国のようにUS-SOXに準拠することで現地の仕組みを活用できる場合もありますが、シンガポールのように係る枠組みがない場合には、日本の内部統制報告制度（J-SOX）に従うこととなります。

4. 内部統制報告書の監査

内部統制報告書監査については、上場会社となった日から３年間は監査義務が免除される点は通常の内国法人における上場の場合と同様です。US-SOXのように現地に存在する枠組みを活用する場合には現地の監査法人にて対応が可能ですが、J-SOXに準拠する場合には現地の監査法人の対応可否など関係者との協議が必要となります。

【共同執筆者】

柿本 啓太
（EY新日本有限責任監査法人 シニアマネージャー）
2017年～2021年のEY香港事務所への駐在を経て、2022年よりクロスボーダー上場支援オフィスメンバーとして活動している。