Agefi, December 2018

Circulaire CSSF 18/698 : Cap sur une collaboration renforcée entre gestionnaires et distributeurs de fonds d’investissement

  • Share

Au regard de la publication de la circulaire 18/698 (la « Circulaire »), la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF ») a consolidé, dans un règlement unique, les exigences de substance applicables à tous les gestionnaires de fonds d’investissement domiciliés au Luxembourg, et met ainsi sur un pied d’égalité les gestionnaires (« GFI ») de fonds traditionnels (« OPCVM ») et les gestionnaires de fonds alternatifs (« FIA »).

La Circulaire fait non seulement un état des lieux de la réglementation luxembourgeoise et européenne relative aux GFI, mais intègre également la pratique de marché établie au sein des gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs qui ne tombaient pas expressément sous le champ d’application de certaines circulaires régissant l’activité des gestionnaires OPCVM. 

Cette publication, couvrant un vaste éventail de sujets - y inclus la gouvernance interne, les modèles de délégation ainsi que les fonctions de valorisation et de distribution - a été largement bien accueillie par le marché, et prend également en compte les fruits de la collaboration entre la CSSF et l’ESMA, notamment dans le cadre des récentes discussions sur le Brexit.

Un des sujets qui mérite une analyse d’impact détaillée est la distribution de fonds d’investissement, domaine dans lequel les acteurs de l'Espace économique européen (EEE) se battent depuis un certain nombre d'années, afin de naviguer au mieux dans la vague de changements réglementaires, qui imposent l’uniformisation des règles de distribution sur le marché des instruments financiers. Par leur impact sur les différentes industries du secteur financier, les développements réglementaires récents ont eu pour effet d’établir un lien plus étroit entre les réglementations axées autour de l’activité des gestionnaires d’actifs et celles visant les distributeurs.

Désormais, une approche plus holistique est requise afin d’évaluer la conformité réglementaire de manière transversale et sans se cantonner à une industrie en particulier. Par conséquent, une collaboration plus étroite entre les GFI et leur réseau de distribution sera une étape décisive pour les deux acteurs, non seulement (i) dans le cadre du franchissement d’obstacles communs résultant du flux continu de changements réglementaires ou encore de la gestion d'une base de coûts réglementaires en croissance continue, mais également (ii) dans le cadre de l’amélioration de l’expérience client tout au long de la chaîne de valeur du marketing et de la distribution de fonds.

Convergence réglementaire

Traditionnellement, les GFI et les distributeurs ont été soumis à des obligations réglementaires distinctes avec des répercussions très limitées d’un secteur à l’autre. Ce paradigme a été remis en cause lorsque la réglementation MiFID II et la directive sur les produits d'investissement de détail packagés (PRIIPs) ont lancé un processus de convergence, exigeant des distributeurs une meilleure compréhension des marchés cibles, des scénarios de performance ainsi que des structures de coûts et de frais de chaque instrument financier faisant partie de leur gamme de produits.

Avec l'avènement de ces réglementations, les distributeurs ont dû réformer leur modèle de collaboration avec les fabricants de produits (Product manufacturer, MiFID), y compris les GFI. Les questions portant sur le renforcement de leurs activités de distribution ont provoqué de longues discussions entre plusieurs groupes de travail et comités de l’industrie. Ces derniers ont élaboré des modèles de partage d’informations pour répondre aux besoins des distributeurs en matière d’échange de données.

A ce stade, on peut se demander quel est le lien entre la convergence réglementaire au niveau européen et le défi des GFI basés au Luxembourg qui peinent à se conformer aux nouvelles exigences de la CSSF en matière de substance.

L’ensemble de règles plus strictes imposées à l'organisation de la fonction de distribution appelle à la mise en place de procédures et de dispositions qui permettent au GFI de s’assurer que les intermédiaires, avec lesquels il entretient une relation directe, effectuent la commercialisation des fonds conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, la Circulaire s’étend bien au-delà des exigences habituelles relatives aux OPCVM et GFIA, car elle intègre certaines dispositions de la directive MiFID II applicables dans le contexte de la distribution de fonds au sein de l’EEE. 

La Circulaire fournit ainsi une liste non exhaustive d'exigences applicables aux GFI dont les fonds sont commercialisés dans l’Union européenne, notamment (i) les modalités de rémunération et (ii) la nécessité d’un suivi du respect des restrictions applicables en matière de perception d’avantages (par les intermédiaires des GFI). Outre le contrôle des règles liées à la directive MiFID II, le GFI est obligé de vérifier de manière continue le respect par le distributeur des lois en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

La revue des procédures de due diligence initiale et périodiques ainsi que l’analyse des politiques des intermédiaires disponibles publiquement représentent une première étape dans la mise en conformité aux obligations énoncées dans la Circulaire. Cependant, l’élaboration d’un cadre efficace «Know Your Distributors (KYD)» nécessitera probablement plus qu'une simple attestation de conformité par les intermédiaires ou encore une revue des processus internes et un renforcement de leur documentation. Un processus permettant aux GFI et aux distributeurs d’échanger des données pertinentes associées une plateforme d’analyse digitale puissante réduira considérablement les risques opérationnels et de non-conformité réglementaire, tout en offrant aux deux acteurs un certain nombre d’avantages allant bien au-delà de la simple adhérence à la nouvelle circulaire.

Réduire la base de coûts réglementaire

Le succès remarquable de l’industrie luxembourgeoise de gestion d'actifs a historiquement trouvé ses racines dans un effort d’innovations continues et dans une capacité à placer les besoins des clients au centre de toute initiative. Aujourd’hui, les acteurs luxembourgeois ont une fois de plus la possibilité de transformer un défi en une opportunité pour ainsi solidifier leur rôle de premier plan au niveau européen et mondial.

Cet objectif ne pourra être atteint sans solutions innovantes et conformes à la nouvelle réglementation, surtout si l’on considère la pression que représentent les coûts de conformité réglementaire en constante croissance. Les nouvelles solutions basées sur la digitalisation et la robotique joueront un rôle déterminant dans la transformation des tâches hautement manuelles à faible valeur ajoutée, entraînant des processus optimisés. Les gestionnaires de fonds luxembourgeois sont déjà demandeurs de telles solutions technologiques, compte tenu de la complexité croissante des structures de fonds de placement alternatifs ainsi que de la tendance à la consolidation dans le monde traditionnel. La Circulaire confèrera donc une dynamique supplémentaire aux initiatives du marché.

Connaître son distributeur, c’est bien. Connaître son client final, c’est mieux!

Une collaboration plus étroite entre le gestionnaire et ses distributeurs bénéficiera avant tout au client final. En effet, une meilleure compréhension des besoins et des préférences de ce dernier contribuera au renforcement du processus d’élaboration de produits par les GFI. Ainsi, des produits personnalisés conduiront à une pénétration plus profonde du marché et permettront de lutter contrer les effets de la pression à la baisse sur les frais de gestion. Plus particulièrement, les données relatives à la distribution à l'intérieur et à l'extérieur des marchés cibles MiFID II, transmises par les distributeurs, contribueront à adapter les offres de placement aux besoins des investisseurs. Au final, des investissements importants, mais judicieux en matière de solutions d'analyse digitale, doivent figurer parmi les projets prioritaires de chaque gestionnaire au cours des prochains douze à vingt-quatre mois à venir.

Comment y parvenir ?

La Circulaire CSSF 18/698 représente une chance unique d’approfondir les modèles de collaboration entre les gestionnaires et les distributeurs.

Une revue holistique de la conformité de presque tous les processus de distribution, associée à une meilleure compréhension mutuelle des exigences entre les GFI et leurs distributeurs, rendra possible la fourniture de nouveaux schémas nécessaires à la définition d’une stratégie opérationnelle future ainsi que de l’impact potentiel d’avancements technologiques.

Des dispositions d’échange d’informations structurés et fondés sur la digitalisation, régis par les normes sectorielles ainsi que des accords de prestation de services, favoriseront non seulement le niveau de conformité des GFI, mais satisferont également les investisseurs en quête de solutions d’investissement personnalisées. De plus, l’automatisation et la simplification des processus opérationnels réduira les coûts et libérera des ressources pour d’autres tâches à valeur ajoutée plus élevée.

Enfin, les données fournies par les distributeurs contribueront à la constitution d’une gamme de produits plus innovante et à l’augmentation des marges. Les gestionnaires de fonds et les distributeurs doivent par conséquent travailler main dans la main, dans leur propre intérêt, tout autant que celui de leurs clients finaux.