The better the question. The better the answer. The better the world works. У вас есть вопрос? У нас есть ответ. Решая сложные задачи бизнеса, мы улучшаем мир. У вас є запитання? У нас є відповідь. Вирішуючи складні завдання бізнесу, ми змінюємо світ на краще. Meilleure la question, meilleure la réponse. Pour un monde meilleur. 問題越好。答案越好。商業世界越美好。 问题越好。答案越好。商业世界越美好。

Good governance en langetermijnwaardecreatie in een semipublieke omgeving

Zicht op Toezicht 2019

Een organisatie kan alleen duurzaam bestaan en op lange termijn waarde creëren indien de interne organisatie daar ook goed op is ingesteld. Dat vergt aanpassingen in de governance. In de corporate wereld zijn hiervoor inmiddels slagen gemaakt in de regelgeving. Denk daarbij aan de Corporate Governance Code, waarin de eis tot langetermijnwaardecreatie is opgenomen.

Deze eis is ook van belang voor de publieke en semipublieke sector waarin bijvoorbeeld pensioenfondsen, zorginstellingen en woningcorporaties bij uitstek een langetermijndoelstelling hanteren. Hoe kan good governance een rol spelen bij duurzame waardecreatie in deze semipublieke organisaties? En op welke wijze kan de interne toezichthouder hieraan een bijdrage leveren?

De verkeerde afslag kan leiden tot grote, blijvende schade voor de mensheid

Lange termijn in de corporate omgeving

Het onderwerp corporate governance, gezien als het geheel van regels dat binnen een onderneming de verhoudingen bepaalt, is inmiddels ruim het niveau van een set spelregels ontstegen. Voor good governance wordt bovenop de uitgangspunten van corporate governance ook gekeken naar de cultuur en de omgang met elkaar op het niveau van management en het interne toezicht.

Met de inwerkingtreding van de huidige Corporate Governance Code in 2017 heeft het begrip ‘langetermijnwaardecreatie’ een plaats gekregen in de Code. In principe 1.1 is uitgewerkt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming: ‘Het bestuur richt zich op de langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur terzake.’

In de bijbehorende best practice bepalingen is vervolgens uitgewerkt dat het bestuur van de beursvennootschap een visie op deze langetermijnwaardecreatie moet ontwikkelen en een daarbij passende strategie moet formuleren. Daarbij wordt opgemerkt dat, afhankelijk van de marktdynamiek, kortetermijnaanpassingen van de strategie nodig kunnen zijn. Bij dit alles is de raad van commissarissen betrokken vanuit de toezichtstaak.

De geest van de code resoneert steeds vaker in de praktijk. Larry Fink is Chairman en CEO van BlackRock, een van de grootste investeerders ter wereld. Hij schrijft jaarlijks een brief aan de CEO’s van de ondernemingen waarin door BlackRock wordt geïnvesteerd, en deze brief wordt ook gepubliceerd.

Fink dringt sinds 2018 nadrukkelijk aan op duurzame, lange­ termijngeoriënteerde groei en winstgevendheid; een boodschap die inmiddels verder reikt dan alleen de boardrooms van de ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd. Zijn brief van begin 2018, genaamd A sense of purpose, deed veel stof opwaaien:
”I have written before that companies have been too focused on quarterly results; similarly, shareholder engagement has been too focused on annual meetings and proxy votes. If engagement is to be meaningful and productive (…) then engagement needs to be a year-round conversation about improving long-term value.”

Fink benadrukt in deze brief dat de ‘board members’ (bestuurders en commissarissen) een stevige rol hebben in de creatie van waarde op de lange termijn. Bestuurders zetten de koers uit en commissarissen houden hierop toezicht. Voor commissarissen geldt dat zij er niet alleen op moeten toezien of de strategie een focus heeft op deze langetermijnwaardecreatie, maar ook op de vraag of alle stakeholders hierbij worden betrokken en op de wijze waarop dat gebeurt.

In zijn volgende brief, van begin 2019 (met de titel Purpose and profit), diept Fink dit onderwerp verder uit: “Profits are in no way inconsistent with purpose – in fact, profits and purpose are inextricably linked. (…) when a company truly understands and expresses its purpose, it functions with the focus and strategic discipline that drive long-term profitability.”

Fink is niet de enige die oproept tot langetermijnwaardecreatie in een bedrijfsomgeving. Ook Eumedion (belangenbehartiger van institutionele beleggers) roept in zijn Speerpuntenbrief 2019 organisaties op om een aanpak te kiezen, waarbij de board niet alleen verantwoording aflegt aan de aandeelhouders, maar aan alle stakeholders.

Daarbij doet Eumedion een oproep aan aandeelhouders om weerstand te bieden aan een kortetermijnfocus op basis van aandeelhouderswaarde, en vraagt de belangenorganisatie vervolgens aan het management om verantwoording af te leggen over het beleid en het ondernemingsdoel op lange termijn.

Deze bewegingen demonstreren de maatschappelijke behoefte aan meer langetermijndenken, omdat men zich realiseert dat met een voortdurende focus op (de resultaten van) de korte termijn de maatschappij op de lange termijn niet is gediend.

Daarbij komt dat we nu min of meer op een splitsing staan, waarbij de verkeerde afslag naar de verwachting van velen zal leiden tot grote, blijvende schade voor de mensheid en al het leven op onze planeet. We dienen hier en nu onze verantwoordelijkheid te nemen.

Duurzame waardecreatie voor een organisatie impliceert een bedrijfsvoering gericht op duurzame inrichting van de organisatie. Met andere woorden: een strategie die verder gaat dan de cijfers in het volgende jaarverslag, met een focus op een inrichting van de organisatie op dusdanige wijze dat deze in staat is om ook op lange termijn waarde te creëren en ook in een wijzigende maatschappelijke omgeving met succes kan blijven voortbestaan. Dit impliceert een stevige, robuuste organisatie die tegen een stootje kan en de veerkracht heeft om op de langere termijn tegenslagen op te vangen, alsmede een raad van commissarissen die is toegerust met de juiste toezichtsfocus.

EY - Good governance en langetermijnwaardecreatie in een semipublieke omgeving

Lange termijn in de semipublieke omgeving?

In het voorgaande hebben we gezien dat de focus voor corporate organisaties wordt verlegd naar duurzame waardecreatie. Zoals in de inleiding aangegeven, is een bedrijfsvoering gericht op duurzame inrichting, ook een belangrijk criterium voor semipublieke organisaties.

Pensioenfondsen, zorginstellingen en woningcorporaties zijn voorbeelden van instellingen met een focus op de lange termijn. Zij zijn zodoende bij uitstek gediend bij een robuuste, veerkrachtige organisatie.

Waar het bij corporate governance veelal gaat om een goede inrichting van bestuur en toezicht bij organisaties van openbaar belang, zoals beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeraars, is de interesse voor goede governance ook bij pensioenfondsen, zorginstellingen en woningcorporaties substantieel toegenomen. Goed wonen, goede en betrouwbare zorg en een betrouwbaar en veilig pensioen is voor iedereen van groot belang. Daarom zijn dit terreinen waarop bij uitstek een beleid op lange termijn wordt gevraagd.

Het is belangrijk dat de interne toezichthouder aandacht besteedt aan langetermijnwaardecreatie. De vraag is hoe de interne toezichthouder aan deze ontwikkeling een zichtbare bijdrage kan leveren.

De rol van de interne toezichthouder en de lange termijn

EY - Good governance en langetermijnwaardecreatie in een semipublieke omgeving

Good governance en langetermijnwaardecreatie in een semipublieke omgeving

Zoals Fink laat zien, wordt van organisaties, waaronder interne toezichthouders, verwacht dat zij in hun taakuitvoering ook de aandacht voor duurzame waardecreatie van de organisatie aantonen en daarover ook rapporteren. Een logische vervolgvraag is dan op welke wijze de interne toezichthouders hieraan invulling kunnen geven. Een recent gepubliceerd model kan hier uitkomst bieden.

In een onderzoek naar de relatie van intern toezichthouders met extern toezichthouders en accountants bij pensioenfondsen, zorginstellingen en woningcorporaties hebben De Bos, Galle en Jans (2018) voorgesteld om het PDCA-model toe te passen op interne toezichthouders.[1]

In het kwaliteitsmanagement is het ‘PlanDoCheckAct-model’ (PDCA-cyclus), ook wel de Deming circle genoemd, een instrument om tot kwaliteitsverbetering te komen. Hierin worden achtereenvolgens het plannen van acties (‘Plan’hier ), het uitvoeren van deze plannen of acties (‘Do’), het controleren van de resultaten van de uitgevoerde acties (‘Check’) en het bijsturen van de uitgevoerde actie indien dit noodzakelijk is op basis van de check (‘Act’) uitgewerkt.

De geest van de code resoneert steeds vaker in de praktijk

Als met dit model wordt gefocust op de lange termijn en de rol van het intern toezicht hierbij, dan kan in de Plan-fase de eigen rolopvatting van het interne toezicht worden uitgewerkt met betrekking tot duurzame waardecreatie, en wat men van het bestuur verwacht. Ook kan de duurzame waardecreatie in concrete doelen worden omgezet, die in de jaaragenda worden opgenomen.

Deze doelstellingen op de langere termijn dienen op gepaste wijze in de jaaragenda (ook over meerdere jaren bezien) te resoneren. Vervolgens kan bij het uitvoeren van de plannen (‘Do’) worden onderzocht of het intern toezicht behoefte heeft aan verdere educatie op dit terrein teneinde de toezichtsrol goed te kunnen invullen. Het is goed om adviseurs in te schakelen als er onvoldoende kennis in huis is.

In de ‘Check’-fase wordt vervolgens beoordeeld of de geformuleerde acties en doelstellingen zijn behaald, om vervolgens de gaps en blind spots te definiëren, waarna in de ‘Act’-fase zo nodig de doelstellingen, acties en de rolopvatting van het interne toezicht worden bijgesteld, en deze elementen weer in de planning en jaaragenda worden opgenomen.

Aangezien het terrein van duurzame waardecreatie een terrein is waarop pas op de langere termijn resultaten echt zichtbaar worden, is het van belang dat het interne toezicht de juiste focus houdt. Dit model kan hieraan een bijdrage leveren.

Met behulp van dit cyclische PDCA-model in het intern toezicht kan de kwaliteitsverbetering van het intern toezicht op natuurlijke wijze continu onder de aandacht blijven. Het helpt interne toezichthouders om expliciet te maken hoe het intern toezicht wordt vormgegeven en waar de accenten liggen. Daarmee kan dit model een waardevolle aanvulling zijn op de governance-gerelateerde wet- en regelgeving in de semi-publieke omgeving.

Zo levert het PDCA-model een bijdrage aan het intern toezicht om daarmee de organisatie robuust te maken en minder kwetsbaar voor negatieve of onverwachte invloeden van buitenaf. Op deze wijze kan good governance een aantoonbare bijdrage leveren aan duurzame waardecreatie in een semipublieke omgeving.


[1] Governance in beweging. De intern toezichthouder in de semipublieke sector. A. de Bos, J.G.C.M. Galle, M.E.P.A.R. Jans, F. Meeuwissen en K. van Middelaar, Boom Juridisch, Den Haag, oktober 2018.

Meer informatie

Marlène Jans is onder meer director bij RSM Netherlands (GRC) Consultancy en senior research fellow bij Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR).

Annika Galle is directeur van het International Center for Financial Law & Governance en daarnaast assistent-professor aan de EUR.

Auke de Bos is bestuurder bij Ernst & Young Accountants en tevens hoogleraar aan de EUR.