The better the question. The better the answer. The better the world works. У вас есть вопрос? У нас есть ответ. Решая сложные задачи бизнеса, мы улучшаем мир. У вас є запитання? У нас є відповідь. Вирішуючи складні завдання бізнесу, ми змінюємо світ на краще. Meilleure la question, meilleure la réponse. Pour un monde meilleur. 問題越好。答案越好。商業世界越美好。 问题越好。答案越好。商业世界越美好。

Say on Pay w Polsce–czy rynek jest przygotowany na nowe obowiązki dotyczące wynagrodzeń władz spółki

22 listopada 2019 r.

Autorzy: Małgorzata Fiedorczuk, Manager, People Advisory Services i Bartosz Siwiak, Senior, People Advisory Services

Do 30 czerwca 2020 r. walne zgromadzenia akcjonariuszy spółek giełdowych mają obowiązek określenia zasad polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Zgodnie z nowymi regulacjami spółki będą miały obowiązek upublicznienia szczegółowych informacji o wynagrodzeniach zarządów i rad nadzorczych oraz m.in. ich relacji do średniego wynagrodzenia w spółce. Nowe obowiązki mogą stanowić z jednej strony dodatkowe obciążenie dla spółek, ale z drugiej strony mogą stać się też narzędziem do komunikacji z akcjonariuszami. Jak dodatkowe wymogi postrzegają podmioty, które będę musiały je stosować?

Obowiązek posiadania przez spółki publiczne polityki wynagrodzeń dla członków zarządu, rady nadzorczej i kluczowych menedżerów z pozoru nie stanowi novum dla tej grupy podmiotów. Wynikał on wcześniej z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. Wymóg ten nie powinien również być obcy na przykład podmiotom wchodzącym w skład indeksu WIG-ESG, dla których ocena poziomu stosowania opisanych tam zasad ładu korporacyjnego jest jednym z kryteriów kwalifikacji do indeksu. Ponadto, istotna na polskim rynku grupa podmiotów z sektora bankowego, ubezpieczeniowego i inwestycyjnego miała już wcześniej obowiązek stosowania dodatkowych wymogów w dziedzinie wynagrodzeń z uwagi na obowiązujące w tym zakresie obostrzenia sektorowe. Należy jednak nadmienić, że rekomendacje zawarte w tych dokumentach są mniej szczegółowe od tych, którymi powinny kierować się spółki po wejściu w życie nowych przepisów regulujących politykę wynagrodzeniową.

Praktyka rynkowa przejawiająca się m.in. w zwiększonej transparentności podmiotów notowanych na giełdzie, wzrastającym zainteresowaniu raportowaniem informacji niefinansowych, a także działalność regulatorów wskazują na coraz istotniejszą, aktywną rolę akcjonariuszy spółek notowanych w procesie nadzoru korporacyjnego.

Jedną z oznak trendu sprzyjającego rosnącemu zaangażowaniu akcjonariuszy jest wprowadzenie do unijnego ustawodawstwa, a w skutek implementacji, również do polskiego porządku prawnego, Dyrektywy o Prawach Akcjonariuszy (Shareholders Rights Directive, SRD II). Znowelizowana ustawa o ofercie publicznej wprowadza nowe narzędzia mające na celu zachęcenie akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania w ramach nadzoru korporacyjnego spółek publicznych.

Wśród wprowadzanych rozwiązań należy zwrócić szczególną uwagę na:

  • uprawnienie akcjonariuszy do kształtowania polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki publicznej oraz
  • obowiązek spółki do publikowania szczegółowych sprawozdań dotyczących wynagrodzeń kadry kierowniczej.

Rozwiązania te, znane również pod nazwą „Say on Pay”, funkcjonowały już wcześniej w niektórych państwach UE oraz w USA. W rezultacie implementacji Dyrektywy SRD II, stworzą one ramy jednolitego standardu wpływu akcjonariuszy na wynagrodzenia kluczowych pracowników w całej Unii Europejskiej.

Nowość, którą niosą ze sobą, dla polskich spółek publicznych, wprowadzane regulacje to ich:

  • Obligatoryjność – nowe obowiązki będą dotyczyły wszystkich spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym;
  • Szczegółowość – nowe przepisy wprowadzają wiele wymogów dotyczących zawartości polityki wynagrodzeń, z którymi dotychczas musiały mierzyć się podmioty z sektora finansowego. Jednocześnie, zakres informacji wymaganych w sprawozdaniach o wynagrodzeniach, dotyczących wszystkich spółek notowanych, został ustalony na poziomie dotychczas nie występującym w obowiązujących regulacjach.

Więcej na temat nowych regulacji w zakresie kształtowania wynagrodzeń w spółkach: Akcjonariusze zdecydują o wynagrodzeniach w spółce

Zespół People Advisory Services EY Polska we współpracy ze Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych, przeprowadził badanie aktualnych praktyk w zakresie polityk wynagrodzeniowych w kontekście zapowiadanych zmian prawnych. Jak zatem przedstawia się praktyka rynkowa dotycząca polityk wynagrodzeniowych obejmujących kluczowe osoby w spółce oraz raportowania danych o ich wynagrodzeniach?

Jak wynika z badania przeprowadzonego wśród spółek notowanych, większość ankietowanych spółek (ponad 60%) posiada zarówno ogólną politykę wynagrodzeń, jak i politykę wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej. W ponad połowie spółek posiadających politykę wynagrodzeń, jej kształt był już dotychczas przedmiotem obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Praktyka przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu funkcjonuje w znacznej części ankietowanych spółek (ok. 60%). Jednak, nie we wszystkich przypadkach (40% ankietowanych) materiały te podlegały przyjęciu przez radę nadzorczą. Badanie ankietowe potwierdza, iż dobrze zakorzenioną praktyką jest ujmowanie w sprawozdaniu wynagrodzeń w podziale na składniki stałe i zmienne.

Dotychczas zaangażowanie akcjonariuszy w proces bieżącej oceny wynagrodzeń członków zarządu nie było powszechną praktyką. W jedynie ok. 20% przypadków, walne zgromadzenie akcjonariuszy miało na swojej agendzie kwestię wynagrodzeń kluczowych osób w spółce, zaś w ok. 30% przypadków przedmiotem obrad była kwestia osiągnięcia przez menedżerów założonych celów zarządczych.

WAŻNE!

Nowe obowiązki mogą stanowić z jednej strony dodatkowe obciążenie dla spółek, ale z drugiej strony mogą stać się też nowym narzędziem do komunikacji z akcjonariuszami.

Praktyka rynkowa wskazuje na znaczącą rolę działu HR zarówno w zakresie opracowania polityki wynagrodzeń jak i sprawozdania o wynagrodzeniach. Ze względu na doniosłość tych dwóch dokumentów grono interesariuszy włączonych w proces ich opracowania powinno być jednak znacznie szersze, mając na uwadze potencjalny wpływ udostępnianych informacji na wyniki giełdowe spółek.

Aktualnie, świadomość nowych wymogów jest jeszcze niska, nie mniej aktywność akcjonariuszy oraz regulatora w tym obszarze może spowodować nagłą kumulacje zainteresowania rynku tym zagadnieniem. Znaczącą rolę odegrać mogą tutaj również media i analitycy giełdowi, którzy będą w stanie wyczytać z publikowanych informacji wiele interesujących konkluzji. Nie mniejszego zainteresowania można się spodziewać ze strony pracowników tych spółek, którzy znajdą w sprawozdaniach odpowiedź na pytanie, jak wyniki i kondycja firmy przekłada się na ich własne warunki pracy jak i wynagrodzenia menedżerskie.

Więcej informacji o wynikach badania w raporcie EY: „Wynagrodzenia zarządów i rad nadzorczych spółek giełdowych. Nowe przepisy, obowiązki i praktyka rynkowa – Say on Pay w Polsce”.

Blog

Wydarzenia

Zespół dedykowany EY HR Wave

EY - Zespół dedykowany EY HR Wave

Michał Grzybowski

Partner

michal.grzybowski@pl.ey.com

EY - Zespół dedykowany EY HR Wave

Karol Raźniewski

Associate Partner

karol.razniewski@pl.ey.com

EY - Zespół dedykowany EY HR Wave

Małgorzata Fiedorczuk

Manager

malgorzata.fiedorczuk@pl.ey.com