Transakcyjne usługi śledcze

Zespół ds. transakcyjnych usług śledczych pomaga organizacjom i ich radcom prawnym w identyfikowaniu i ograniczaniu ryzyka finansowego, operacyjnego i reputacyjnego, które są nieodłącznie związane z transakcjami fuzji i przejęć. 

Powiązane tematy Forensics Zarządzanie ryzykiem Cyberbezpieczeństwo

Zespół

Mariusz Witalis

Mariusz Witalis

EY Polska, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć, Partner, Lider praktyki w regionie CESA

Jarosław Grzegorz

Jarosław Grzegorz

EY Polska, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć, Associate Partner

Co EY może dla Ciebie zrobić?

Na wszystkich etapach transakcji fuzji i przejęć eksperci EY wspierają organizacje i ich radców prawnych z zakresu zarządzania ryzykiem i analizy ryzyk nieodłącznie związanych z tego typu transakcjami. Zanim dojdzie do transakcji eksperci EY dokonują analizy kluczowych czynników finansowych zawartych w umowie sprzedaży, które mają wpływ na transakcję, a także prowadzą działania mające na celu ograniczenie ewentualnego ryzyka utraty reputacji i wyeliminowanie problemów natury regulacyjnej związanych z uprzednio prowadzoną działalnością gospodarczą. Po sfinalizowaniu transakcji nasi eksperci pomagają firmom w identyfikowaniu, minimalizowaniu i rozwiązywaniu spornych kwestii finansowych, a także udzielają wsparcia w działaniach z obszaru compliance.

Usługi poprzedzające zawarcie transakcji

Powodzenie transakcji zależy od dobrego przygotowania sprzedawców i transparentności działań nabywców. Przed zamknięciem transakcji obie jej strony muszą dokonać analizy ryzyka, aby ograniczyć ewentualną możliwość poniesienia nieplanowanych strat finansowych. Analiza może obejmować ryzyko wystąpienia nadużyć, łapówkarstwa lub korupcji, wprowadzenia ograniczeń handlowych lub eksportowych, zaistnienia konfliktu interesów, braku uczciwości osób trzecich bądź ryzyko utraty reputacji, a także kwestie regulacyjne. Niezależnie od tego, czy usługi świadczymy przed dokonaniem transakcji, czy po jej sfinalizowaniu, nasi eksperci udzielają klientom wsparcia w zakresie ograniczenia powyższych rodzajów ryzyka na etapie sporządzenia umowy i przed jej zawarciem, aby pomóc w zabezpieczeniu i zagwarantowaniu wartości transakcji.

  • Śledcze badanie due diligence

    • Weryfikacja uczciwości obejmująca analizę informacji na temat kluczowej kadry kierowniczej i kontrahentów
    • Ocena ryzyka znacznej utraty reputacji lub pogorszenia sytuacji finansowej (nadużycia, łapówkarstwo, przekupstwo, pranie pieniędzy, sankcje ekonomiczne, konflikt interesów)
    • Opracowanie strategii ograniczania powtarzającego się i jednorazowego ryzyka, w tym ocena i integralność istniejącego programu zapewnienia zgodności z przepisami
    • Szczegółowa analiza umów zawieranych z organami rządowymi (np. ekspozycja na ryzyko korupcji)
    • Ustalanie faktów i szczegółowane badanie transakcji gospodarczych

  • Doradztwo poprzedzające zawarcie umowy sprzedaży

    • Koncentracja na wynikach negocjacji handlowych poprzez współpracę z klientami i ich radcami prawnymi na potrzeby włączenia określonych postanowień do umowy sprzedaży
    • Doradztwo w zakresie zalet różnych mechanizmów ustalania ceny sprzedaży (np. mechanizm „locked box” czy „completion accounts”)
    • Wsparcie w negocjacjach poprzedzających zawarcie transakcji (np. traktowanie zadłużenia, środki pieniężne i kapitał obrotowy, ustalenie odpowiedniej premii za osiągniecie określonych celów w przypadku sprzedaży spółki z wykorzystaniem mechanizmu earn-out, dozwolony wyciek kapitału)

  • Pomoc przy zakończeniu transakcji

    • Przeprowadzanie wstępnych procedur "completion accounts" (w tym kalkulacje kapitału obrotowego netto, kalkulacje wyniku zastosowania mechanizmu "earn-out")
    • Wsparcie w procesie szacowania długu netto i kapitału obrotowego na dzień zamknięcia transakcji celem wstępnego oszacowania ceny na dzień zakończenia transakcji
    • Wsparcie w negocjacjach poprzez współpracę z klientami i pozostałymi doradcami celem uwzględnienia specyficznych zapisów w umowie kupna/sprzedaży spółki
    • Doradztwo w zakresie odpowiedniego doboru mechanizmu cenowego do ceny sprzedaży (np. mechanizm „locked box” czy „completion accounts”)
    • Wsparcie w negocjacjach poprzedzających zawarcie transakcji (np. właściwe zdefiniowanie elementów dłużnych i pieniężnych oraz elementów kapitału obrotowego, , oszacowanie odpowiednich progów wypłaty premii w przypadku zastosowania mechanizmu "earn-out", zdefiniowanie katalogu transakcji dozwolonych (tzw. "permitted leakage")

Usługi świadczone po przeprowadzeniu transakcji

Doświadczeni uczestnicy rynku wiedzą, że przeprowadzeniu transakcji to nie koniec wyzwań. Niepewność dotycząca wyceny, korekty kapitału obrotowego i premii za osiągniecie określonych celów w przypadku sprzedaży spółki z wykorzystaniem mechanizmu earn-out oraz wzmożone inwestycje na rynkach wschodzących narażają strony transakcji na znaczne ryzyko, nawet po zawarciu transakcji. Pomyślne zamknięcie transakcji, zarządzanie procesem integracji finansowej i organizacyjnej oraz tworzenia efektu synergii jest źródłem szans, ale i ryzyka. Eksperci EY pomagają klientom w identyfikowaniu problemów natury finansowej i tych z zakresu zgodności z przepisami, występujących po zawarciu transakcji, a także w reagowaniu na nie i w ich ograniczaniu, w celu zapewnienia realizacji założonych celów pomyślnie sfinalizowanej transakcji.

  • Usługi z zakresu postępowań wewnętrznych i zapewnienia zgodności z przepisami

    • Wsparcie w opracowaniu programów przeciwdziałania nadużyciom, łapówkarstwu i korupcji
    • Ocena ryzyka po zamknięciu transakcji; doradztwo z zakresu programów dotyczących ryzyka braku zgodności z przepisami i monitorowanie zgodności z przepisami
    • Wykorzystanie analizy danych i dodatkowych danych uzyskanych od przejętej spółki na potrzeby pogłębionej analizy ryzyka (po zamknięciu transakcji)
    • Badanie nadużyć

  • Przygotowanie i weryfikacja transakcji zgodnie z mechanizmem „completion accounts”

    • Doradztwo w zakresie zalet różnych mechanizmów ustalania ceny sprzedaży (np. mechanizm „locked box” czy „completion accounts”)
    • Wsparcie w negocjacjach poprzedzających zawarcie transakcji (np. traktowanie zadłużenia, środki pieniężne i kapitał obrotowy, ustalenie odpowiedniej premii za osiągniecie określonych celów w przypadku sprzedaży spółki z wykorzystaniem mechanizmu earn-out, dozwolony wyciek kapitału)
    • Koncentracja na wynikach negocjacji handlowych poprzez współpracę z klientami i ich radcami prawnymi na potrzeby włączenia określonych postanowień do umowy sprzedaży

  • Kwestie sporne dotyczące mechanizmu „completion accounts”

    • Przeprowadzanie wstępnych procedur "completion accounts" (w tym kalkulacje kapitału obrotowego netto, kalkulacje wyniku zastosowania mechanizmu "earn-out")
    • Wsparcie w procesie szacowania długu netto i kapitału obrotowego na dzień zamknięcia transakcji celem wstępnego oszacowania ceny na dzień zakończenia transakcji

  • Wsparcie w analizie ryzyka

    • Wsparcie w opracowaniu programów przeciwdziałania nadużyciom, łapówkarstwu i korupcji
    • Ocena ryzyka po zamknięciu transakcji; doradztwo z zakresu programów dotyczących ryzyka braku zgodności z przepisami i monitorowanie zgodności z przepisami
    • Wykorzystanie analizy danych i dodatkowych danych uzyskanych od przejętej spółki na potrzeby pogłębionej analizy ryzyka (po zamknięciu transakcji)
    • Badanie nadużyć

  • Usługi biegłego sądowego

    • Doradztwo i pomoc w przygotowaniu lub przeglądzie rachunków zakończenia realizacji
    • Określenie pozycji i identyfikacja dokumentów uzupełniających na potrzeby korekty
    • Wsparcie kadry zarządzającej w pozyskiwaniu informacji od drugiej strony
    • Przygotowanie uwag i zastrzeżeń do przedstawionych tez dowodowych

Kontakt

Podoba ci się to, co zobaczyłeś? Skontaktuj się, aby dowiedzieć się więcej.