Obecna, trudna sytuacja gospodarcza wymusza na firmach podejmowanie zdecydowanych kroków i szybkiej reakcji na dynamicznie zmieniająca się rzeczywistość. Wychodząc naprzeciw nowej rzeczywistości, ustawodawca przygotował projekt nowelizacji szeregu ustaw (tzw. tarcza antykryzysowa), w tym również ustaw mających wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego. Najistotniejsze zmiany obejmują rozszerzenie możliwości prowadzenia posiedzeń zarządów i rad nadzorczych w formie zdalnej, zawieszenie terminu do składania wniosków do KRS, a także otwierają możliwość dla odroczenia przygotowania sprawozdań finansowych i ich zatwierdzenia na zwyczajnych zgromadzeniach wspólników.
Zdalne posiedzenia zarządów i rad nadzorczych
W ostatnim czasie wiele firm przestawiło się na tryb pracy zdalnej. Tymczasem w wielu przypadkach kluczowe decyzje podejmowane przez zgromadzenia wspólników, zarządy czy rady nadzorcze, w sposób zdalny podjęte być nie mogą.
Wynika to z tego, że w świetle obowiązujących obecnie przepisów Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzenie posiedzenia organów korporacyjnych spółek w trybie zdalnym (np. telekonferencji) wymaga zawarcia w umowach albo statutach tychże spółek postanowień dopuszczających taki tryb posiedzeń. W wielu przypadkach, czy to na etapie tworzenia aktów założycielskich spółek, czy też na etapach ich późniejszych zmian, kwestie te zostały pominięte.
Tymczasem w czasach kwarantanny i ograniczeń w przemieszczaniu się, podejmowanie decyzji menadżerskich oraz właścicielskich przez spółki, które nie dostosowały swoich statutów i umów spółek, zostało w praktyce sparaliżowane.
Jedną z najistotniejszych zmian przewidzianych przez ustawodawcę jest odwrócenie obecnie obowiązującej zasady dotyczącej zdalnych posiedzeń organów korporacyjnych. Zgodnie z projektowaną nowelizacją, zdalne posiedzenia będą wykluczone wyłącznie jeśli umowa/statut danej spółki tak przewiduje. Jeśli więc umowa/statut spółki nie reguluje wprost kwestii zdalnych posiedzeń, to rada nadzorcza i zarząd będą mogły obradować zdalnie.
Możliwe wydłużenie terminu na przygotowanie sprawozdań finansowych
Już niebawem, bo 31 marca 2020 r., mija termin na sporządzenie przez spółki sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy tj. za rok 2019. Sprawozdania finansowe winny być zatwierdzone przez organy właścicielskie (tj. zgromadzenia wspólników w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i zgromadzenia akcjonariuszy w odniesieniu do spółek akcyjnych) do 30 czerwca 2020 r. oraz złożone do sądów rejestrowych do dnia 15 lipca 2020 r. Powyższe terminy mają zastosowanie do spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem finansowym, a zatem w praktyce dla większości spółek zarejestrowanych w Polsce.
Mając na uwadze obecną sytuację, w ramach tarczy antykryzysowej przewidziano, że w przypadku stanu epidemii minister finansów może w drodze rozporządzenia przedłużyć termin na sporządzenie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych oraz złożenie ich do sądów rejestrowych. Będzie to najprawdopodobniej skutkowało niezwłocznym wydaniem stosownego rozporządzenia, które doprowadzi do przesunięcia ustawowych terminów na sporządzenie, zatwierdzenie oraz złożenie sprawozdania finansowego.
Wydłużenie terminu na składanie wniosków rejestrowych do Krajowego Rejestru Sądowego
Zgodnie z obecnymi przepisami, jeżeli zdarzenie (np. powołanie członków organów, otwarcie likwidacji) podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego, zgłoszenie takie należy dokonać w terminie 7 dni od dnia zdarzenia. W ramach tarczy antykryzysowej przewidziano natomiast zawieszenie terminów przewidzianych przepisami prawa cywilnego. W konsekwencji, w okresie epidemii termin do złożenia dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego nie rozpoczyna się, a rozpoczęty zawiesza się na czas trwania epidemii. Oznacza to, że jeżeli w trakcie epidemii i po wejściu w życie tarczy antykryzysowej w spółce dokonane zostaną zmiany wymagające złożenia wniosku rejestrowego do KRS, to siedmiodniowy termin nie rozpocznie biegu. Wnioskodawca nie spotka się więc z negatywnymi konsekwencjami jego przekroczenia.
Powyższe rozwiązania zostaną poddane pod głosowanie przez Sejm najwcześniej w najbliższy piątek (tj. 27 marca 2020 r.). Bez względu na tempo prac legislacyjnych, należy pamiętać, że co do zasady ustawy nie działają wstecz. Ułatwienia, które opisujemy powyżej, wejdą więc w życie nie wcześniej niż na początku kwietnia.
Aktualizacja
Zgodnie z informacjami opublikowanymi w dniu wczorajszym na stronach rządowych, finalny projekt tarczy antykryzysowej głosowany przez Sejm ma obejmować swym zakresem również organy właścicielskie. Oznacza to, że jeśli umowa/statut spółki nie będzie regulowała wprost kwestii zdalnych posiedzeń, to również organy właścicielskie (tj. zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie) będą mogły obradować zdalnie.
Autorzy: Piotr Podsiadło, Senior Associate i Daniel Kida LL.M., Legal Counsel w kancelarii EY Law
