17 wrz 2019
EY - Akcjonariusze

Akcjonariusze zdecydują o wynagrodzeniach w spółce

Autor

Karol Raźniewski

EY Polska, People Advisory Services, Associate Partner

Associate Partner w zespole People Advisory Services, specjalizujący się w zarządzaniu zasobami ludzkimi i zgodności z przepisami dotyczącymi tematyki HR.

17 wrz 2019
Powiązane tematy Ludzie w firmie HR Wave

Podmioty giełdowe będą musiały zrewolucjonizować prowadzoną do tej pory politykę wynagrodzeń.

Czołową rolę w tym procesie będą odgrywali niebawem akcjonariusze. Wynika to wprost z przepisów, które prawdopodobnie wejdą w życie jeszcze w tym roku. Obecnie nad regulacją wprowadzającą do polskiego systemu prawnego tzw. zasadę „say-on-pay”, czyli prawo głosu akcjonariuszy przy ustalaniu wynagrodzeń, pracuje Sejm. Jak nowa reguła wpłynie na kształtowanie wynagrodzeń w spółkach?

Projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, w którym zawarto wymóg ustanowienia polityki wynagrodzeń dla spółek publicznych jest ciągle procedowany. Nowelizacja ma na celu dostosowanie polskich przepisów do tych obowiązujących w UE, w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Z uwagi na to, że państwa członkowskie miały czas na implementacje przepisów europejskich do połowy br., proces legislacyjny najpewniej zakończy się wkrótce. Co oznacza, że spółki już teraz powinny rozpocząć proces przygotowania do wdrożenia nowych regulacji.

Zasada SAY-ON-PAY

Omawiany projekt przewiduje szereg zmian, ważnych z punktu widzenia spółek publicznych. Na szczególną uwagę zasługuje, wprowadzona ustawą, zasada say-on-pay. Na jej podstawie akcjonariusze będą mieli bezpośredni wpływ na politykę wynagrodzeń realizowaną w spółce. Jak będzie wyglądało to w praktyce? Spółka publiczna będzie wypłacała wynagrodzenia dla członków zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z ustaloną polityką wynagrodzeń. Kształtować ją będzie walne zgromadzenie, podejmując w tym przedmiocie stosowną uchwałę. Nowe regulacje będą sprzyjały przede wszystkim przejrzystości i transparentności wypłacanych w spółkach wynagrodzeń.

Czym właściwie będzie polityka wynagrodzeń?

Polityka wynagrodzeń będzie stanowiła ramowe zasady przyznawania wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Główny jej cel to wzrost długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy w działalność spółki. Przyjęty mechanizm wypłacania wynagrodzeń będzie przyczyniał się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Wprowadzenie polityki wynagrodzeń będzie obowiązkowe. Pierwszą uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno podjąć do 30 czerwca 2020 r.

Projekt ustawy szczegółowo wymienia rodzaje informacji, jakie powinny zostać uwzględnione w polityce wynagrodzeń, będą to zarówno czynniki finansowe jak i niefinansowe. Ustawodawca wskazuje w szczególności na:

  • opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym wszystkich premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej oraz wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia;
  • wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki publicznej innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
  • opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia polityki wynagrodzeń;
  • wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki publicznej.

Przyjęcie w spółce publicznej polityki wynagrodzeń jest istotne dla członków zarządu i rady nadzorczej z uwagi na to, że ich wynagrodzenia będą mogły być wypłacane jedynie na podstawie polityki wynagrodzeń. Odstępstwa od tej zasady zostały ograniczone do sytuacji, w których będzie to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przegląd i weryfikacja polityki wynagrodzeń powinny następować co cztery lata oraz w przypadku wprowadzenia każdej istotnej zmiany.

Polityka wynagrodzeń będzie jawna. Spółka, po podjęciu uchwały, będzie ją niezwłocznie publikowała i bezpłatnie udostępniała na swojej stronie internetowej.

Sprawozdanie jako kompleksowy przegląd wynagrodzeń w spółce

Kolejnym instrumentem wprowadzonym do projektu ustawy, mającym na celu wzmocnienie pozycji akcjonariuszy, jest coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzane przez radę nadzorczą. Dokument ten będzie przedstawiał kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.Dokument, w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej będzie zawierał m.in. następujące informacje:

  • wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia;
  • wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

W sprawozdaniu nie będą widniały dane osobowe podmiotów, których dotyczy dokument, ani informacje o ich sytuacji rodzinnej.

Walne zgromadzenie będzie podejmowało uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która będzie miała charakter doradczy. W spółce będącej małą lub średnią jednostką w rozumieniu przepisów o rachunkowości, zamiast przyjęcia uchwały, walne zgromadzenie będzie mogło przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Sprawozdanie będzie zawierało wyjaśnienie, w jaki sposób została uwzględniona w nim uchwała bądź dyskusja, odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Spółka publiczna będzie publikowała sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępniała je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od dnia walnego zgromadzenia.

Pierwsze sprawozdania z realizacji polityki zostaną opracowane łącznie za 2019 i 2020 rok.

Co w przypadku, gdy spółka nie wprowadzi polityki wynagrodzeń?

Spółka, która nie zrealizuje ustawowego obowiązku wprowadzenia polityki wynagrodzeń, powinna liczyć się konsekwencjami. Sankcje za niewywiązanie się z tego zobowiązania będzie nakładał organ nadzoru, czyli Komisja Nadzoru Finansowego. Dodatkowo, w przypadku kiedy akcjonariusze doznają z tego powodu uszczerbku, będą mogli kierować roszczenia bezpośrednio w stosunku do członków zarządu lub rady nadzorczej.

Podsumowanie

Z uwagi na nadchodzącą rewolucję w zakresie kształtowania wynagrodzeń, przeprowadziliśmy badanie mające na celu zbadanie praktyk wynagrodzeniowych w spółkach giełdowych w świetle projektowanych regulacji. Z wstępnych wyników ankiet wynika, że aż ponad połowa ankietowanych nie słyszała o nadchodzących obowiązkach w zakresie polityki wynagrodzeniowej. Już wkrótce zaprezentujemy Państwu pełne wyniki z raportu.

Bezpośrednio na maila

Bądź na bieżąco i subskrybuj newsletter EY

Subskrybuj

Kontakt

Chcesz dowiedzieć się więcej? Skontaktuj się z nami

Informacje

Autor

Karol Raźniewski

EY Polska, People Advisory Services, Associate Partner

Associate Partner w zespole People Advisory Services, specjalizujący się w zarządzaniu zasobami ludzkimi i zgodności z przepisami dotyczącymi tematyki HR.

Related topics Ludzie w firmie HR Wave