Stwierdzenie, że wydzielenie części działalności jest ryzykowne i skomplikowane, byłoby niedopowiedzeniem.
1. Dokładnie zbadaj zakres transakcji
Aby prawidłowo wycenić aktywa i ustalić jak najlepiej oddzielić je od podmiotu dominującego, trzeba dokładnie sprawdzić, co wchodzi w ich skład. Należy między innymi ustalić, które rachunki, podmioty prawne, usługi informatyczne, personel i obiekty wejdą w zakres transakcji. Czy nadal obowiązują umowy z klientami i dostawcami? Czy przed reorganizacją zatrudnienia trzeba się będzie porozumieć ze związkami zawodowymi? Liczba pytań stale rośnie, a Ty potrzebujesz odpowiedzi na wszystkie.
„Konieczna jest szczegółowa znajomość zakresu transakcji w kontekście aktywów, umów, zobowiązań, pracowników” – mówi Shah. „W przypadku pewnego nabywcy z branży PE szybko znaleźliśmy bieżące wydatki w obszarach operacyjnych, które nie zostały w pełni uwzględnione i odzwierciedlone w szacunkach dotyczących wskaźników finansowych wydzielonej części”.
Wyodrębniane części firm często tracą wszelkie wsparcie – od funkcji skarbowych i audytu po finanse i usługi informatyczne – które wcześniej zapewniał podmiot dominujący. „W przypadku jednego z funduszy PE planującego nabycie części spółki z branży produktów konsumpcyjnych, zidentyfikowaliśmy zależności operacyjne, podatkowe, kadrowe i finansowe, które od samego początku mogły zakłócić jej zdolność do funkcjonowania” – mówi Paul Fuhrman, dyrektor w Ernst & Young LLP.
Wyraźne określenie zakresu transakcji ma kluczowe znaczenie przy ocenie rzeczywistej wartości wydzielanych aktywów oraz ustaleniu, jakie funkcje będzie trzeba im zapewnić.
Według firmy Bloomberg w ciągu ostatnich 10 lat firmy private equity zawarły 463 transakcje wyodrębnienia aktywów o wartości 68,5 mld USD.
2. Określ ukryte koszty i wartość
Nabywcy muszą ocenić złożone pozycje kosztowe, takie jak licencje na oprogramowanie, opłaty leasingowe, odprawy i ukryte wydatki kadrowe. Szczególnie istotne w przypadku wydzielenia części działalności jest zaplanowanie kosztów informatycznych, gdyż dotychczasowe systemy często nie są objęte transakcją. „Może się okazać, że musisz zbudować lub kupić własny system albo przenieść się do chmury” – mówi Fuhrman.
W sporządzonym przez sprzedającego rachunku zysków i strat często pomija się istotne pozycje wpływające na rentowność nabywanej działalności. Schooley wspomina niedawną transakcję, w której „znaczące koszty dziwnym trafem »pominięto« w rachunku zysków i strat nabywanej działalności, przez co zawyżono jej EBITDA. Pominięte koszty obejmowały kilka dość dużych pozycji, takich jak ubezpieczenie działalności gospodarczej i koszty najmu biur, jak też drobniejsze i mniej oczywiste wydatki. Musieliśmy dokładnie przeanalizować całą działalność, a następnie upewnić się, że wszystkie koszty są odzwierciedlone w rachunku zysków i strat”.
Firmy PE powinny szukać wartości wśród wszystkich swoich spółek. „W przypadku międzynarodowego klienta z branży PE, który nabywał wydzielony obszar działalności jako dodatkowe aktywa do spółki już posiadanej w portfelu, byliśmy w stanie zidentyfikować synergie kosztowe wynikające z integracji części produkcyjnych obydwu spółek” – mówi Schooley.
Nie należy lekceważyć kwestii wzmacniania poziomu energii i inspiracji w celu poprawy morale i wydajności personelu przedsiębiorstwa. Jeżeli zaś częścią planu jest reorganizacja zespołu zarządzającego, nabywcy muszą wiedzieć, kto posiada wiedzę instytucjonalną o wydzielonej części działalności i podjąć kroki w celu jej zachowania.
Zazwyczaj mamy do dyspozycji niedoskonałe dane, dane finansowe pro forma z dużą ilością alokowanych kosztów, dwa zespoły zarządzające, personel oraz usługi wymieszane między spółką dominującą a spółkami zależnymi.
3. Bądź gotów do startu.
Po transakcji następuje okres przejściowy. Nabywcy powinni przygotować się do niego na wczesnym etapie, już podczas badania due diligence. Po podpisaniu umowy nabywca powinien szybko uruchomić biuro zarządzania projektem prowadzone przez zaufany zespół z jasnym poczuciem celu i dobrą znajomością obowiązujących zasad.
W pierwszej kolejności należy skoncentrować się na najważniejszych aspektach działalności, takich jak usługi informatyczne oraz procesy order-to-cash, w przypadku których czas uruchomienia może wynosić dziewięć miesięcy lub dłużej. Nie zwlekaj. „Pierwszy dzień” to Twoja szansa na dobry start firmy. Twoi klienci będą Cię obserwować. Podobnie jak konkurenci.
Zwykle już na samym początku pojawia się pokusa podjęcia kroków mających zwiększyć wartość przedsiębiorstwa. Jednak rozsądni nabywcy koncentrują się na zapewnieniu płynnego uruchomienia firmy przed podjęciem inicjatyw usprawniających jej działanie. Jeżeli trzeba będzie gasić pożary powstałe wskutek problemów pojawiających się pierwszego dnia i miesiąca działalności, wartość będzie erodowała.
4. Zadbaj o bezproblemowy przebieg wydzielenia negocjując szczegółowe umowy TSA
Umowy o przejściowe świadczenie usług (Transition Service Agreements – TSA) ułatwiają wydzielenie działalności i zapewniają jej sprawne funkcjonowanie do czasu wdrożenia nowych systemów i infrastruktury. W treści umów TSA należy jasno określić, kto otrzymuje wynagrodzenie za jakiego rodzaju usługi i przez jaki czas.
Powinny one uwzględniać nawet takie szczegółowe kwestie jak to, czy podatek VAT płacony przez sprzedawcę lub kupującego jest możliwy do odliczenia i kto ponosi jego koszty. Negocjując TSA, kupujący powinni przeprowadzić własne badanie due diligence, nie zaś liczyć na sformułowanie umowy przez sprzedającego.
Należy pamiętać, że niektóre usługi przejściowe, zwłaszcza związane z informatyką, będą niezbędne przez dłuższy czas, podczas gdy inne mogą zostać szybciej przeniesione do wydzielonego podmiotu. W związku z tym „bardzo ważne jest, aby usługi wyceniać oddzielnie, żeby firma mogła w razie potrzeby zrezygnować z nich i związanych z nimi kosztów, nie zaś płacić co miesiąc ryczałtową opłatę za usługi, których już nie potrzebuje” – mówi Shah.
Podsumowanie
Przy wydzielaniu części biznesu trzeba dokładnie ustalić, co wchodzi w jego skład, i ocenić złożone pozycje kosztowe, takie jak licencje na oprogramowanie, opłaty leasingowe, odprawy oraz ukryte wydatki kadrowe. Pomocne w zapewnieniu sprawnego funkcjonowania nowej firmy od pierwszego dnia działalności mogą być także umowy o przejściowe świadczenie usług.
