4 min. czytania 1 sie 2022

Kto jest Beneficjentem Rzeczywistym? Wzmożona aktywność instytucji obowiązanych związana z weryfikacją prawidłowej identyfikacji UBO.

Autor Igor Schwenk

EY Polska, Kancelaria EY Law, Adwokat, Senior Associate, Manager

Igor Schwenk jest adwokatem i Managerem w kancelarii EY Law.

4 min. czytania 1 sie 2022
Powiązane tematy Doradztwo prawne

Artykuł dostępny również w wersji angielskiej

Brak udokumentowania przeprowadzenia analizy UBO (beneficjent rzeczywisty), a tym samym ustalenia, kto jest beneficjentem rzeczywistym, może skutkować m.in. zamrożeniem rachunku bankowego.

Rejestr beneficjentów rzeczywistych – termin na dokonanie zgłoszenia

Od 2019 r. wprowadzono obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego (z ang. Ultimate Beneficial Oreder, czyli beneficjent rzeczywisty, w skrócie: UBO) w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). W odpowiedzi na ten obowiązek wiele grup kapitałowych wobec braku osoby fizycznej posiadającej co najmniej 25% udziałów/akcji dokonało zgłoszenia członków zarządu spółki jako UBO (beneficjent rzeczywisty).

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – kogo dotyczy, a także czyje wpisy będą weryfikowane?

Instytucje obowiązane, w tym banki, są zobligowane do weryfikacji, czy ich klienci byli uprawnieni do ujawnienia członków zarządu jako beneficjentów rzeczywistych z powodu niemożności wskazania innych (faktycznych) beneficjentów. Nawet jeżeli w spółce i jej grupie nie występuje osoba posiadająca ponad 25% udziałów/akcji, nie oznacza to, że dokonanie zgłoszenia zarządu spółki do organu, jakim jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych spełnia wymogi nałożone przepisami prawa.

Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego

W celu weryfikacji UBO (beneficjent rzeczywisty) instytucje obowiązane mogą żądać przedstawienia dokumentacji uzasadniającej dokonanie określonego zgłoszenia. W przypadku, dostrzeżenia rozbieżności, mają obowiązek zgłosić je Ministerstwu Finansów, jak również zamrozić stosunki gospodarcze ze spółką. 

Aktualnie obserwujemy wzmożoną aktywność instytucji obowiązanych (w tym banków) w zakresie wzywania klientów do przedstawienia dokumentacji uzasadniającej dokonanie określonego zgłoszenia beneficjanta rzeczywistego. Banki wyznaczają krótki (ok. 5-7 dniowy) termin na przekazanie dokumentów, co w przypadku konieczności przeprowadzenia analizy i konsultacji oraz przygotowania podsumowania analizy w formie opinii (udokumentowanie) jest niewystarczające.

Co istotne, brak udokumentowania przeprowadzenia analizy UBO (beneficjent rzeczywisty) może skutkować:

  • zamrożeniem rachunków bankowych,
  • karą pieniężną do kwoty 1 mln zł w przypadku nieprawidłowego ustalenia beneficjenta rzeczywistego,
  • odpowiedzialnością karną zarządu w przypadku zgłoszenia danych niezgodnych ze stanem faktycznym.

 

Okiem eksperta EY Law

W razie niemożliwości zidentyfikowania faktycznego beneficjenta rzeczywistego, należy udokumentować ten fakt poprzez przeprowadzenie odpowiedniej, udokumentowanej analizy prawnej. Powinna ona obejmować nie tylko opis struktury kapitałowej, ale rozważenie każdej z przesłanek identyfikacji beneficjenta wskazanych w ustawie. Co więcej, powinna uwzględniać opublikowane stanowiska Ministerstwa Finansów.

Eksperci EY Law wesprą Państwa w procesie przeprowadzenia analizy beneficjenta rzeczywistego, w tym:

  • dostarczą kwestionariusz i listę dokumentów niezbędnych do zidentyfikowania beneficjenta oraz odpowiedniego udokumentowania tego procesu,
  • na podstawie otrzymanych informacji i dokumentów, przygotują odpowiednią analizę, w której wskażemy, czy zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego spółki jest prawidłowe.

Analiza pozwoli spółce wykazać instytucjom obowiązanym, że jej beneficjent ujawniony w CRBR został ustalony prawidłowo. 

Współautorem artykułu był Zbigniew Pindel. 

Bezpośrednio na maila

Bądź na bieżąco i subskrybuj newsletter EY

Subskrybuj

Podsumowanie

Dokonanie zgłoszenia do CRBR bez przeprowadzenia pogłębionej analizy może ponadto skutkować odpowiedzialnością karną członków zarządu, a także nałożeniem na spółkę kary finansowej do kwoty 1 miliona zł. Dlatego warto już teraz sprawdzić, czy zgłoszenie UBO (beneficjent rzeczywisty) spółki jest prawidłowe, czy też wymagana jest korekta danych ujawnionych w CRBR.

Kontakt

Chcesz dowiedziec sie wiecej? Skontaktuj sie z nami.

Informacje

Autor Igor Schwenk

EY Polska, Kancelaria EY Law, Adwokat, Senior Associate, Manager

Igor Schwenk jest adwokatem i Managerem w kancelarii EY Law.

Powiązane tematy Doradztwo prawne
  • Facebook
  • LinkedIn
  • X (formerly Twitter)