Artykuł dostępny również w wersji angielskiej
Brak udokumentowania przeprowadzenia analizy UBO (beneficjent rzeczywisty), a tym samym ustalenia, kto jest beneficjentem rzeczywistym, może skutkować m.in. zamrożeniem rachunku bankowego.
Rejestr beneficjentów rzeczywistych – termin na dokonanie zgłoszenia
Od 2019 r. wprowadzono obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego (z ang. Ultimate Beneficial Oreder, czyli beneficjent rzeczywisty, w skrócie: UBO) w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). W odpowiedzi na ten obowiązek wiele grup kapitałowych wobec braku osoby fizycznej posiadającej co najmniej 25% udziałów/akcji dokonało zgłoszenia członków zarządu spółki jako UBO (beneficjent rzeczywisty).
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – kogo dotyczy, a także czyje wpisy będą weryfikowane?
Instytucje obowiązane, w tym banki, są zobligowane do weryfikacji, czy ich klienci byli uprawnieni do ujawnienia członków zarządu jako beneficjentów rzeczywistych z powodu niemożności wskazania innych (faktycznych) beneficjentów. Nawet jeżeli w spółce i jej grupie nie występuje osoba posiadająca ponad 25% udziałów/akcji, nie oznacza to, że dokonanie zgłoszenia zarządu spółki do organu, jakim jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych spełnia wymogi nałożone przepisami prawa.
Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego
W celu weryfikacji UBO (beneficjent rzeczywisty) instytucje obowiązane mogą żądać przedstawienia dokumentacji uzasadniającej dokonanie określonego zgłoszenia. W przypadku, dostrzeżenia rozbieżności, mają obowiązek zgłosić je Ministerstwu Finansów, jak również zamrozić stosunki gospodarcze ze spółką.
Aktualnie obserwujemy wzmożoną aktywność instytucji obowiązanych (w tym banków) w zakresie wzywania klientów do przedstawienia dokumentacji uzasadniającej dokonanie określonego zgłoszenia beneficjanta rzeczywistego. Banki wyznaczają krótki (ok. 5-7 dniowy) termin na przekazanie dokumentów, co w przypadku konieczności przeprowadzenia analizy i konsultacji oraz przygotowania podsumowania analizy w formie opinii (udokumentowanie) jest niewystarczające.
Co istotne, brak udokumentowania przeprowadzenia analizy UBO (beneficjent rzeczywisty) może skutkować:
- zamrożeniem rachunków bankowych,
- karą pieniężną do kwoty 1 mln zł w przypadku nieprawidłowego ustalenia beneficjenta rzeczywistego,
- odpowiedzialnością karną zarządu w przypadku zgłoszenia danych niezgodnych ze stanem faktycznym.