W listopadzie 2022 roku Parlament Europejski przyjął projekt Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) [1]. Dyrektywa ureguluje obowiązki wszystkich dużych oraz części małych i średnich przedsiębiorstw odnośnie sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Pozornie nowe przepisy nakładają na przedsiębiorców obowiązki jedynie w kontekście sprawozdawczości niefinansowej. Jednak ich „skutkiem ubocznym” może być podniesienie poprzeczki w dziedzinie zgodności. Przedsiębiorcy dbający o swoją reputację będą dokładali starań, aby podejmowane przez nich działania były efektywne i dawały wyniki dzięki którym spółka będzie pozytywnie postrzegana.
Dyrektywa CSRD a europejskie standardy raportowania ESRS
Niektóre z podejmowanych przez CSRD tematów, tradycyjnie leżały w domenie compliance i podlegały (ograniczonym) przepisom prawa, kodeksom branżowym czy standardom takim jak np. ISO. W nowej rzeczywistości przedsiębiorcy rozpatrujący m.in. kwestie dotyczące ładu zarządczego czy szeroko rozumianych kwestii społecznych, będą mogli skorzystać również z europejskich standardów raportowania (ESRS) [2] opracowanych przez European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) [3] do których odwołuje się CSRD.
Dlaczego standard "Postępowanie w biznesie" jest istotny z punktu widzenia compliance?
Z perspektywy compliance najbardziej interesującym standardem będzie standard "Postępowanie w biznesie" („Business conduct”, dalej „Standard”, „ESRS G1”). W zestawieniu ze standardami dotyczącymi kwestii społecznych: "Zatrudnienie" („Own workforce” ESRS S1), "Pracownicy w łańcuchu wartości" („Workers in the value chain” ESRS S2), "Otoczenie społeczne" („Affected communities” ESRS S3) oraz "Konsumenci i użytkownicy końcowi" („Consumers and end-users” ESRS S4) może on istotnie wspierać budowanie systemu compliance w przedsiębiorstwach.
Do czego ESRS G1 zobowiązuje firmy?
ESRS G1 zobowiązuje przedsiębiorców do ujawnienia strategii wdrażania, promowania oraz oceny kultury korporacyjnej także enumeratywnie wymienia obszary wspierające przejrzyste i zrównoważone prowadzenie biznesu tj.m.in.:
- zapobieganie korupcji i przekupstwu,
- ochrona sygnalistów,
- zarządzanie relacjami z dostawcami,
- zaangażowanie przedsiębiorstwa w celu wywierania wpływu politycznego, w tym lobbingu; oraz
- praktyki płatnicze, w szczególności w odniesieniu do opóźnień w płatnościach dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP1).
Co ciekawe, ESRS G1 podaje kilka podstawowych definicji uspójniających nomenklaturę compliance. Wśród kluczowych pojęć znajdziemy m.in.: Łapówkarstwo czyli „nieuczciwe nakłanianie kogoś do działania na twoją korzyść poprzez wręczanie prezentu pieniężnego lub innej zachęty”, Potwierdzony przypadek korupcji lub przekupstwa, samą Korupcję rozumianą w skrócie jako „nadużycie powierzonej władzy dla prywatnych korzyści” czy wreszcie Kulturę korporacyjną.
Przy ustalaniu ujawnień dotyczących kultury korporacyjnej (G1-1), Standard zachęca przedsiębiorstwa do zaakcentowania takich aspektów jak:
- tematy kultury korporacyjnej, które są brane pod uwagę i omawiane przez kierownictwo oraz raportowane organom nadzorczym,
- biznesowe wartości etyczne, które są komunikowane wewnętrznie w organizacji,
- metody stosowane przez kierownictwo w ramach promocji kultury korporacyjnej oraz
- określone zachęty lub narzędzia dla własnych pracowników w celu wspierania kultury korporacyjnej.
Nie zapominajmy o ochronie sygnalistów i zapobieganiu korupcji
Standard pochyla się także nad zagadnieniem ochrony sygnalistów – zachęca do ujawnienia mechanizmów identyfikowania, zgłaszania oraz procesu rozpatrywania przypadków zachowania sprzecznego z kodeksem postępowania lub podobnymi dokumentami, jak również wdrożonych środków ochrony sygnalistów przed odwetem oraz stosowanych metod ochrony pracowników, którzy odmawiają postępowania nieetycznego, nawet jeśli taka odmowa może przynieść negatywne skutki.
W świetle Standardu, zapobieganie korupcji (G1-3 i G1-4) obejmuje ujawnianie informacji odnośnie kluczowych procedur wdrożonych w celu zapobiegania, wykrywania i rozpatrywania potencjalnych przypadków korupcji/łapówkarstwa, w tym wyznaczenie funkcji, które ze względu na swoje zadania i obowiązki uznaje się za narażone na ryzyko korupcji i przekupstwa, szkolenia dla własnych pracowników i przedmiotowe informacje dostarczane wewnętrznie lub dostawcom. Ujawnienia mogą obejmować szczegółowe informacje na temat ocen i/lub mapowania ryzyka, a także programów monitorowania i/lub procedur kontroli wewnętrznej przeprowadzanych przez organizację w celu wykrycia takich zdarzeń. Zagadnienie antykorupcji Standard rozkłada na części pierwsze, proponując szczegółowe ujawnienia narzędzi antykorupcyjnych oraz kanałów komunikacji stosowanych w tym obszarze w organizacji.
Relacje z dostawcami i działalność lobbingowa
ESRS G1 odnosi się do zagadnienia Zarządzania relacjami z dostawcami (G1-2), które ma obejmować m.in. praktyki stosowane w celu ograniczenia zakłóceń w łańcuchu dostaw, przyjęcie i realizację strategii zarządzania ryzykiem oraz zachowanie przejrzystości prowadzonych relacji. Zagadnienie to warto rozpatrywać szerzej, również w kontekście sankcji gospodarczych powodowanych wojną w Ukrainie.
Standard pochyla się także nad kwestią Wpływu politycznego i działalności lobbingowej przedsiębiorstwa (G1-5), podkreślając potrzebę ujawniania, wysokości i zakresu wsparcia finansowego lub rzeczowego udzielanego bezpośrednio lub za pośrednictwem stron trzecich partiom politycznym, ich przedstawicielom lub osobom ubiegającym się o urząd polityczny. Wsparcie, które powinno być przedmiotem ujawnienia może przybierać różnorodne formy np.: darowizny, pożyczki, sponsoringu, zaliczki lub zakupu biletów na imprezy, reklamy, korzystania z obiektów, zapewniania członkostwa w zarządzie, zatrudnienia lub prac doradczych zlecanych politykom lub kandydatom na urząd.