Državni Zbor Republike Slovenije je dne 27.1.2021 sprejel dolgo pričakovani Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD – 1K), ki prinaša večje število bistvenih sprememb glede pravic (manjšinskih) delničarjev in njihove identifikacije, preglednost in dodatnih poročanje glede poslovanja družb s povezanimi strankami in člani nadzornih svetov in upravnih odborov, kot tudi različne zahteve o transparentnosti in politikah raznolikosti ter omejitve pri ustanavljanju družb za kaznovane osebe.
ZGD-1K je bil objavljen v Uradnem listu RS št 18/2021 z dne 9.2.2021, do katerega lahko dostopate direktno prek te povezave.
Obvezna implementacija zakonskih aktov
Glavni razlog navedenih sprememb Zakona o gospodarskih družbah (ZGD) je obvezna implementacija naslednjih zakonskih aktov organov EU:
- Direktiva (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev.
- Uredba Komisije (EU) 2018/1212 z dne 3. septembra 2018 o določitvi minimalnih zahtev za izvajanje določb Direktive 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede identifikacije delničarjev, posredovanjem informacij in olajšanja uveljavljanja pravic.
Z zadevnim zakonom se tako poleg implementacije nekaterih novih pravil in zahtev odpravljajo tudi nekatere pomanjkljivosti obstoječe ureditve in manjše nedoslednosti predhodno veljavnega ZGD-1.
Glavne spremembe, ki jih prinaša ZGD-1K v osnovi obsegajo spodaj navedena področja, pri čemer smo za vas pripravili tudi povzetek implikacij oziroma ukrepov, ki bi jih morale družbe, katere ukrepi zadevajo, sprejeti in implementirati v okviru svojega poslovanja.
Sprememba
Implikacije in potrebni ukrepi
Obvezna identifikacija delničarjev in posredovanje informacij za uresničevanje njihovih pravic
Gospodarska družba lahko zahteva informacije, kdo so njeni delničarji. Ta informacijski zahtevek družbe je dopusten tako pri imenskih kot pri prinosniških delnicah. Pri tem ima družba tudi pravico do informacije, ali delničarju pripadajo delnice za lasten ali tuj račun in v tem primeru za čigav račun.
Določbe o politiki prejemkov uprave in nadzornikov (vključno s pogodbami o svetovanju privatnih podjetij članov uprave ali njihovih družinskih članov)
Javne delniške družbe morajo obvezno oblikovati politiko prejemkov za vse člane organov vodenja in nadzora ter tudi izvršnih direktorjev, ki sicer nimajo statusa poslovodstva po 10. členu ZGD-1, sodijo pa med direktorje. Politiko prejemkov se mora predložiti v glasovanje skupščini za odobritev.
Preglednost pri poslovanju družbe s povezanimi strankami (obveznost potrjevanja novih poslov s povezanimi osebami s strani nadzornega sveta/upravnega odbora, obvezna objava takšnih poslov.
Potrebna je priprava notranjega postopka, ki opredeljuje specifične kriterije in izvedbo ocene ustreznosti poslov s povezanimi strankami. Ti posli morajo pridobiti predhodno soglasje nadzornega sveta pri čemer je potrebno oblikovati predlog odločitve o soglasju. Po sklenitvi posla s povezanimi strankami je potrebno le-tega javno objaviti in navesti vse bistvene informacije, ki so potrebne za presojo, ali je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, primeren. To obsega vsaj informacije o vrsti razmerja družbe do povezane stranke, ime povezane stranke ter datum in vrednost posla.
Večja transparentnost pri izvrševanju glasovalnih pravic s strani institucionalnih vlagateljev in drugih posrednikov
Obveznosti glede transparentnosti se nanašajo na institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, ki so dolžni na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu brezplačno objaviti politiko sodelovanja. Na istem mestu morajo letno poročati tudi o njenem izvajanju, zlasti o glasovanju na skupščinah družb, v katere vlagajo in uporabi storitev svetovalcev za glasovanje.
Dodatno mora institucionalni vlagatelj razkriti, kako so glavni elementi njegove naložbene strategije usklajeni s profilom in trajanjem njegovih obveznosti, zlasti dolgoročnih ter kako prispevajo k srednje do dolgoročni donosnosti njegovih sredstev.
Za svetovalce se določa obveznost poročanja o ravnanju po zahtevah oziroma priporočilih kodeksa ravnanja, ki so ga sklenili uporabljati, odstopanjih od teh priporočil ter morebitnih drugih ukrepih, s katerimi dosegajo željene cilje kodeksa ravnanja.
Dodatne omejitve pri ustanavljanju družb v primeru preteklih zlorab (10.a člen), vključno z omejitvijo v primeru globe za prekršek nedovoljenega posega v osnovni kapital (495. člen) in z dodanim mednarodnim dosegom
Obstoj teh omejitev bo preverjalo Registrsko sodišče skupaj z notarji po uradni dolžnosti. V primeru ustanovitve družbe ali pridobitve statusa družbenika s strani fizične ali pravne osebe iz druge države članice ali tretje države morajo zadevne osebe same predložiti dokumentacijo za namen dokazovanja neobstoja predmetnih omejitev, pri čemer dokumentacija ne sme biti starejša do 30 dni.
Določbe o politiki raznolikosti in obveznost razkritja razmerja med spoloma v organih vodenja in nadzora
Družbe zavezane k reviziji letnih poročil, bodo morale v politiki raznolikosti posebej izpostaviti razmerje obeh spolov v organih vodenja in nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jih družba zasleduje in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja in nadzora družbe ter druge postopke v družbi.
Uskladitev definicije subjektov javnega interesa z definicijo, kot jo opredeljuje zakon o revidiranju
Po tej definiciji je v subjekt javnega interesa vključena tudi vsaka družba, zavezana k obvezni reviziji, v kateri imajo država ali občine, skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno, večinski lastniški delež.
Predlog spremembe ZGD-1K torej prinaša številne spremembe, ki zadevajo tako večje in srednje velike družbe, delniške družbe in njihove delničarje kot tudi vse ostale družbe, zavezane revidiranju letnih poročil in v manjšem delu tudi podjetnike.
*** To poročilo je izključno splošne in informativne narave, zato se ne nanašajte nanj za računovodske, davčne ali druge strokovne nasvete. Prosimo, da se za specifične nasvete obrnete na vaše svetovalce.
Kako lahko EY pomaga?
Kot družba z širokom naborom storitev in bogatimi izkušnjami, vam EY lahko pomaga s svetovanje in ustrezno implementacijo novih pravil Zakona o gospodarskih družbah tako iz davčnega, finančnega kot tudi pravnega vidika.
Med drugim vam lahko naš oddelek pravnega svetovanja v sodelovanju z našimi davčnimi in finančnimi svetovalci, svetuje in tudi pomaga pri pripravi internih pravnih dokumentov in pravilnikov (npr. pravilnika o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta, pravilnik o transfernih cenah, ipd.), s katerimi bo vaša družba ustrezno pripravljena na izpolnjevanje novih zahtev in postopkov.
