邁向永續經營 – 家族治理對家族企業傳承之影響

歐美許多百年企業，皆為家族企業，其能永續經營的關鍵，在於良好的傳承與治理模式。落實家族治理，有助於家族及家族企業達到共識的凝聚、家族及企業間界限之建立、制度的透明化及傳承之規劃成效，使家族降低傳承過程中可能之衝突，完成成功的傳承。

因此，安永聯合會計師事務所與國立政治大學商學院合作，以家族治理議題為主軸，透過量化問卷調查和質化深度訪談企業，分析臺灣家族企業在經營上的現狀與問題，研究包括家族成員、家族企業和家族財富三大層面，期望協助企業及早規劃與布局，避免在接班過程中遇到嚴重的阻礙與波折。

量化問卷調查以臺灣上市櫃公司之家族企業_（註）為母體，共發放108份問卷，取得61份有效樣本，調查對象主要為企業董事長或是企業創辦人（占約62%）。質化訪談則是與鋼鐵工業、光電業、建材營造、化學工業和商品批發業等5家家族企業董事長/總經理進行面對面深度訪談，將訪談取得的經驗與重點呈現於本研究分析中。

一、家族成員與家族治理

家族成員為治理的核心，家族的規模及角色為治理架構的重要考量，人數越多、世代越多，所面臨的情況越趨複雜，越需要明確訂定家族成員之權利及義務，並制訂排解衝突或退場機制。每位家族成員在家族企業中所扮演的角色，有可能是股東及經營者，其擁有的權力與承擔的責任不盡相同。家族的領導者，必須分辨新世代家族成員的性格及能力，將成員安排至對的位置。

當一個家族缺乏家族治理時，就可能會在無意間造成家族成員間彼此的摩擦及意見之分歧。各家族的治理架構、背景情境及重點發展的方向雖不一定相同，但家族治理的內容原則上可歸納成以下六大面向：家族凝聚力、家族治理過程、家族監督機制、了解家族企業以及設立界線、家族慈善機構、家族信託及資產，六者缺一不可。

根據問卷調查顯示，對臺灣家族企業而言，認為目前家族治理中最需要強化的項目前三名分別是：「完善家族接班計畫」、「傳承家族願景和價值觀」、「家族規範與責任的訂定及制度化」。

而在啟動家族治理之前，家族應先了解現有的治理模式：非正式治理或正式治理，才能避免落實家族治理架構時產生隔閡或阻礙。

► 非正式治理

「非正式治理」機制，形成於家族事務、家族企業經營層面上，以家族成員間互動的默契或約定成俗下的治理模式。一般而言，較為軟性且感性並富有創辦人精神及家族共同價值觀，有助於增進家族成員對家族之認同、強化家族關係及凝聚力，讓後代及接班人在世代傳承保有創辦人之初衷。

75%受訪企業表示，非正式家族治理對家族企業營運有正面影響，其中約半數家族係透過常見的「家族聚餐或聚會」方式進行，但仍有6%家族未有「非正式治理」機制。

► 正式治理

「正式治理」機制，係透過明文規定或具法律約束力的方式明定家族成員之權利義務、成員間關係之維繫、與家族企業之關係、家族及企業決策模式、控股工具之運用、家族財富分配方法等。一般而言，較能於衝突產生時作為解決紛爭之依據，強化家族永續傳承之目標，但因建立需投入一定成本及時間，家族落實比例偏低。

79%受訪企業表示，正式家族治理對家族企業營運有正面影響，其中最常見的方式為「家族企業董事會或股東會」，但仍有22%的家族沒有任何「正式治理」機制。

► 家族辦公室

家族辦公室的概念在歐美行之有年，目的在於協助家族凝聚家族財富，並依其需求打造客製化的有形及無形資產管理策略，以利家族財富能順利傳承給下一代。但國外的成功案例其環境和使⽤⼯具皆與臺灣有所不同，若只是單純的效仿⽽無整體的治理和策略來落實家族辦公室，將無法發揮效果，造成傳承規劃未臻完善。

近年來臺灣家族企業開始重視且引進國外家族辦公室概念，但比例仍不高，本研究調查臺灣家族企業是否有建立家族辦公室，受訪的家族中僅有11.5%的受訪企業有設立家族辦公室，絕大部分企業皆無設立；有設立家族辦公室的受訪企業表示，其主要功能是用以強化家族治理、制定家族企業接班人計畫。

二、家族企業所有權治理與接班

對於一間公司而言，「股權」無疑是穩定基業的關鍵，它代表著一家公司的所有權，當擁有的股權愈多，相對地對公司的掌握度也愈大，進而更能鞏固公司經營權。然而許多臺灣的家族企業其創辦人或核心成員，因既是家族成員，也是董事、股東及員工，容易產生家族與企業的所有權和經營權之界限無法釐清，影響家族企業之運作。故對於家族企業來說，在股權設計、企業經營及接班傳承上應再從「家族治理」的層面進行考量。

► 股權轉讓限制

以家族為首的家族企業在股權掌控上，常見的擔憂為家族成員持股的外流，以致家族企業所有權及經營權之易手。而家族可考慮的約束與規範有：轉讓對象與資格、轉讓價格、優先承購順序等，然僅有9.8%受訪家族企業設有股權轉讓限制。

► 家族企業接班

家族企業是創辦人一生的心血結晶，相信創辦人都希望家族企業能代代永續傳承，因此如何傳承一代接一代，肯定是掌門人應仔細思考的重要課題，對於家族企業而言，接班除了是必經之路，更是最重要的難題。

接班人的選定和培養是一項浩大的工程，根據調查研究顯示，「正直誠信」、「創新、企業變革能力」以及「經營獲利能力」是臺灣家族企業認為接班人最需具備的3大重要特質。

隨著家族企業規模逐漸擴大及整體商業環境改變，家族成員當中未必具備足夠專業知識或能力因應各項經營挑戰，其因應之道在於家族企業公司治理的落實，可透過引進外部專業經理人，發揮獨立董事職能，客觀衡量家族企業營運績效，提升家族企業未來決策的品質，強化家族企業整體運作的效能，使經營更上軌道，也確保未參與家族企業經營的家族成員股東、非家族成員股東、員工、客戶、供應商等利害關係人的權益受到保障。

48%受訪企業表示，希望未來的經營與管理模式由「家族掌控過半的董事會席次，但在經營管理層面傾向由家族與專業經理人共治」。

三、家族財富治理

財富治理之需求源自於家族財富之累積，雖與家族企業之盈餘分配及投資理財規劃與財富管理息息相關，然而財富治理並非僅是從個別家族成員如何快速增加財富，或一時的險中求富貴為思考出發點，而是從家族治理的角度出發，思考如何以家族作為單一個體，家族成員間彼此協調、合作管理家族的財富，穩健地守住、安全地增長並永垂不朽傳遞到後代。

而財富治理最簡單的作法，便是透過家族辦公室結合內部與外部之專業人士，運用各類傳承工具在依循家族憲章下，訂定財富傳承的藍圖及方式、分散或避開可預見的風險及衝突。

然而，51%受訪企業僅透過贈與進行，沒有利用閉鎖性公司、信託或保險等工具規劃家族財富傳承。

► 公益慈善

同時，家族企業不僅著眼於家族有形資產的擴充及傳承，對於如何延續家族企業文化精神及價值觀也是相當重視，當家族企業規模日漸壯大，創辦人或經營者便開始思考如何秉持家族企業的經營理念，有效運用企業資源回饋社會，藉此將家族文化傳遞出去，發揮社會影響力。

已有68%的受訪企業有相關規劃，並著重於回饋社會及關心特定社會議題，其中僅有5%的家族企業是藉由家族辦公室進行公益管理。

► 投資新創事業

家族企業財富要綿延子孫，如何變出第二、第三成長曲線往往是家族企業的關注焦點。創新能為家族開創新的成長曲線，然而，有60%的受訪企業未將家族財富再投資於新創，對於家族企業的成長與創新是一項隱憂。

家族企業與資本，通常透過以下方式達成創新目的：

1. 藉由家族憲章、家族閉鎖性控股公司、家族私募股權基金等工具，激勵家族成員到外部開疆闢土，成立或投資新事業，擴大家族事業版圖，活化家族資本並分散風險，為家族開創第二、第三成長曲線。
2. 引進外部策略性投資人，例如創投或私募股權基金，挹注新的資金、通路、人才以及制度導入等，協助家族企業再造競爭力。
3. 透過併購手段以取得新的商業模式、核心技術或人才，促進家族事業轉型升級。
   

安永建議

大環境趨勢與法規限制變動愈發快速，因此定期檢視家族是否制訂傳承計畫，以及滾動式進行調整變得格外重要。透過此次問卷回收結果，我們可以得知，僅有14.8%的家族企業維持每年至少一次的頻率檢視傳承計畫，另有50.8%家族企業不會定期檢視，或是當內、外部發生巨變時才會進行檢視；此外，34.4%的家族企業尚未訂定傳承計畫。

若家族企業已訂定傳承計畫，我們根據家族企業對目前傳承計畫的滿意度，審視目前的計畫是否有調整的必要性，根據受訪企業問卷結果，僅有37.7％家族企業對家族傳承計畫現況感到滿意。

家族成員、內部執行團隊以及外部專業人士是家族治理不可或缺的團隊成員，安永聯合會計師事務所執業會計師林志翔表示，建議家族可在重新檢視或初次制定傳承計畫之際，從更宏觀的層面思考家族治理的建置，透過循序漸進的四步驟：家族治理觀念建立（Understanding）、家族治理諮詢及規劃（Advising and Planning）、家族治理架構執行（Implementing）和家族治理追蹤及調整（Monitoring），為後代接班人將家族企業永續傳承地基打好，延續家族企業美好的下一章。